Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Beitrag aus Finance Office Professional
Planung und Sicherung der U... / 6.1.4 Abtretung zu Lebzeiten

Der künftige Erblasser kann seinen Anteil zu Lebzeiten auf einen Erben durch Abtretungsvertrag übertragen, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Praxis-Beispiel Vertragliche Vereinbarung – Formulierung Der Schenker A überträgt hiermit im Wege der Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in § 1 genannten Anteil an der X-OHG auf den Beschenkten B, der ...mehr

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Planung und Sicherung der U... / 8.1 Inhalte des Notfallordners

In den Notfallordner eines jeden Unternehmers gehören u. a. Geburtsurkunde, Heiratsurkunde Vollmachten für alle Konten, Geldanlagen bestehende Darlehensverträge bestehende Leasingverträge Unternehmertestament, Ehe- und/oder Erbvertrag Vorsorgevollmachten (Tz. 8.2.1; § 1901c BGB) Vollmachten für das Unternehmen Liste der wichtigsten Lieferanten und Kunden, Dienstleister Anweisungen fü...mehr

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Planung und Sicherung der U... / 4.1 Erbfall

Der Einzelunternehmer als Erblasser wird ganz normal beerbt, also vom Alleinerben oder den Miterben. Die Erben können die Firma des Erblassers fortführen, und zwar mit oder ohne einen Zusatz, der die Nachfolge zum Ausdruck bringt. Das Unternehmen kann zwar von den Erben ohne zeitliche Begrenzung in ungeteilter Erbengemeinschaft fortgeführt werden. Da aber häufig ein Miterbe...mehr

Kommentar aus Steuer Office Gold
Frotscher/Drüen, KStG § 7 G... / 5.4.3 Wahl eines Wirtschaftsjahrs

Rz. 35 Nach § 7 Abs. 4 S. 3 KStG ist die Umstellung des Wirtschaftsjahrs auf einen vom Kalenderjahr abweichenden Zeitraum nur wirksam, wenn sie im Einvernehmen mit dem Finanzamt vorgenommen wird. Eine entsprechende Regelung enthält § 4a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 EStG. Rz. 36 Eine Umstellung des Wirtschaftsjahrs liegt nur bei einem bereits bestehenden Gewerbebetrieb vor, nicht dagegen...mehr

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§ 2 Haftungs-ABC / I. Scheinsozietät und Scheinsozienhaftung

Rz. 148 Beispiel Rechtsanwalt A ist mit F befreundet, dessen Vater V eine Kanzlei als Einzelanwalt betreibt. Da Rechtsanwalt A nach dem erst kürzlich bestandenen Assessorexamen noch keine Erfahrung im Betrieb einer eigenen Kanzlei hat, kommt er auf Vermittlung des F mit Rechtsanwalt V überein, dass er ein Büro in dessen Kanzleiräumen beziehen kann. Zwar möchte Rechtsanwalt V...mehr

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Kann ein Vertretungsmangel einer Gesellschaft vor Gericht noch geheilt werden?

Zusammenfassung Ist eine Gesellschaft vor Gericht nicht ordnungsgemäß vertreten und eine Klage dadurch unzulässig, muss laut OLG Hamm der Gesellschaft ausreichend Zeit zur Heilung des Vertretungsmangels – hier durch Nachholung eines Gesellschafterbeschlusses – bleiben. Hintergrund Die klagende Kommanditgesellschaft (KG) war ein Immobilienfonds mit einem Komplementär und ca. 4....mehr

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§ 8 Die Pfändung anderer Ve... / 1. Pfändbarkeit

Rz. 119 Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters einer GmbH bzw. ein Bruchteil von diesem Geschäftsanteil (vgl. § 17 Abs. 1, 2 GmbHG) ist nach § 15 Abs. 1 GmbHG veräußerlich und damit auch pfändbar (§§ 857, 829 ZPO). Die Pfändbarkeit wird dabei nicht durch den Genehmigungsvorbehalt der Gesellschaft nach § 15 Abs. 5 GmbHG für eine Veräußerung beeinträchtigt (§ 851 Abs. 2 ZPO...mehr

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§ 8 Die Pfändung anderer Ve... / 1. Definition

Rz. 253 Die Kommanditgesellschaft (KG) ist in den §§ 161–77a HGB geregelt. Hierbei ist die Haftung bei einem oder mehreren Gesellschaftern gegenüber Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt (sog. Kommanditisten). Die Pfändung in einen Kommanditanteil bei einer KG vollzieht sich nach §§ 857, 859 ZPO. Gem. §§ 164, 170 HGB ist der Komm...mehr

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§ 5 Das Pfändungsverfahren / ee) Muster – Antrag auf andere Verwertung

Rz. 184 An das Amtsgericht – Vollstreckungsgericht – Az.: … Antrag auf andere Verwertung, § 844 ZPO In der Zwangsvollstreckungssache Vollstreckungsgläubigers gegen Vollstreckungsschuldner zeige ich an, dass ich den Gläubiger vertrete. Namens und in Vollmacht desselben beantrage ich, die anderweitige Verwertung des mit Pfändungsbeschluss vom …, Az. …, gepfändeten Gesellschaftsanteils ...mehr

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Internationales Steuerrecht... / 2.3 Prüfungskriterien für "nicht aufgelistete Gesellschaften"

Wie die Listen im o. g. Betriebsstättenmerkblatt zeigen, ist in vielen Fällen eine Zuordnung nicht möglich, weil ein typisierender Vergleich ausgeschlossen ist, da eine Rechtsform vom Typus oft so ausgestaltet sein kann, dass je nach Gestaltung des Gesellschaftsvertrags entweder eine Personen- oder Kapitalgesellschaft möglich ist. Das o. g. Betriebsstättenmerkblatt enthält ke...mehr

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Unbeschränkte und beschränk... / 3 Unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht

Unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig ist nach § 1 KStG ein körperschaftsteuerpflichtiges Subjekt mit Geschäftsleitung oder Sitz im Inland. Diese beiden Anknüpfungspunkte stellen das Äquivalent zum Wohnsitz und gewöhnlichen Aufenthalt des Einkommensteuerrechts dar. Gemäß § 10 AO ist der Ort der Geschäftsleitung der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung. Dies ist nach ...mehr

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Offenlegung und Hinterlegun... / 3.1 Kleine Gesellschaften

Rz. 21 Nach § 326 HGB unterliegen kleine Gesellschaften i. S. d. § 267 HGB lediglich einer eingeschränkten Publizität. Als nicht prüfungspflichtige Gesellschaften i. S. d. § 316 Abs. 1 HGB brauchen diese nur folgende Unterlagen beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers einzureichen: Die Bilanz in der nach § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB zugelassenen verkürzten Form. Nach § 26...mehr

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Offenlegung und Hinterlegun... / 16.1 Ausscheiden aus dem Anwendungsbereich des § 264a HGB

Rz. 92 Da § 264a HGB nur für Personenhandelsgesellschaften gilt, bei denen nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, kann die Anwendung des § 264a HGB dadurch vermieden werden, dass ein Rechtsformwechsel in eine klassische Personengesellschaft mit mindestens einer voll haftenden natürlichen Person vorgenommen wird oder in eine GmbH ...mehr

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Offenlegung und Hinterlegun... / 12.2 Pflichtgemäße Publizität

Rz. 65 § 328 Abs. 1 HGB regelt zunächst die Fälle der sog. pflichtgemäßen Publizität. Damit sind die Fälle der Offenlegung nach § 325 HGB sowie Veröffentlichungen aufgrund des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung gemeint. Für diese Fälle gilt: Nach dem Gebot der Vollständigkeit und Richtigkeit ist der Jahresabschluss gem. § 328 Abs. 1 HGB so wiederzugeben, dass er den für s...mehr

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Jahresabschlusskompetenz / 5.2 Prüfungskompetenz

Rz. 35 Der Jahresabschluss und der Lagebericht von Kapitalgesellschaften, die nicht kleine i. S. des § 267 Abs. 1 HGB sind, sind nach § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB durch einen Abschlußprüfer zu prüfen. Abschlussprüfer können gemäß § 319 Abs. 1 Satz 1 HGB Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sein. Abschlussprüfer von Jahresabschlüssen und Lageberichten mittelgro...mehr

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Jahresabschlusskompetenz / 5.4 Ergebnisverwendungskompetenz

Rz. 39 Die Gesellschafter haben gemäß § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG bzw. § 46 Nr. 1 GmbHG spätestens bis zum Ablauf der ersten 8 Monate oder, wenn es sich um eine kleine Gesellschaft handelt (§ 267 Abs. 1 HGB), bis zum Ablauf der ersten 11 Monate des Geschäftsjahrs über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen. Der Gesellschaftsvertra...mehr

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Jahresabschlusskompetenz / 3.3 Ergebnisverwendungskompetenz

Rz. 14 Bei offenen Handelsgesellschaften gilt, sofern nichts Abweichendes im Gesellschaftsvertrag geregelt ist, der Grundsatz der Vollausschüttung. Ein förmlicher Beschluss ist hierfür nach der Feststellung des Jahresabschlusses nicht erforderlich. Die Entnahme des Gewinnanteils muss bis zum nächsten Bilanzstichtag erfolgt sein, denn dann erlischt der Auszahlungsanspruch geg...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Jahresabschlusskompetenz / 4.3 Ergebnisverwendungskompetenz

Rz. 24 Bei der Kommanditgesellschaft werden die Ergebnisse des Geschäftsjahres gemäß § 167 Abs. 1 HGB i. V. m. § 120 Abs. 2 HGB den jeweiligen Kapitalkonten der einzelnen Gesellschafter zu- bzw. abgeschrieben. Bei Kommanditisten begrenzen die Absätze 2 und 3 des § 167 HGB diesen Vorgang jeweils auf die Höhe der bedungenen bzw. rückständigen Einlage. Eine förmliche Beschlussf...mehr

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Jahresabschlusskompetenz / 1 Begriff der Kompetenz

Rz. 1 Unter Kompetenz ist zunächst die Zuständigkeit für eine bestimmte Aufgabe zu verstehen. Daraus leitet sich wiederum die Verantwortlichkeit für deren ordnungsmäßige Erledigung ab. Wenn eine gesetzliche Verpflichtung zu einer Handlung – wie bei der Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß § 242 Abs. 1 HGB bzw. § 140 AO – vorliegt, trifft diese denjenigen, der mit der ents...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Jahresabschlusskompetenz / 4.1 Aufstellungskompetenz

Rz. 18 Bei der Kommanditgesellschaft müssen die Komplementäre als zur Geschäftsführung berechtigte und verpflichtete Gesellschafter den Jahresabschluss aufstellen. Dabei kann entschieden werden, ob Bilanzansatzwahlrechte wahrgenommen werden und wie die Vermögensgegenstände bewertet werden sollen. Den Komplementären kommt damit die Aufgabe zu, sämtliche Entscheidungen im Rahm...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Jahresabschlusskompetenz / 4.2 Feststellungskompetenz

Rz. 23 Die formelle Jahresabschlussfeststellung ist für die Kommanditgesellschaft nicht gesetzlich geregelt. Inzwischen gehen die herrschende Meinung im Schrifttum wie auch die Rechtsprechung davon aus, dass die Feststellung des Jahresabschlusses ein Grundlagengeschäft darstellt. Damit sind sämtliche Gesellschafter, auch die von der Geschäftsführung ausgeschlossenen, persönl...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Jahresabschlusskompetenz / 4.4 Offenlegungsverpflichtung

Rz. 27 Grundsätzlich unterliegt die Kommanditgesellschaft keinen gesetzlichen Offenlegungsverpflichtungen. Solche können sich sowohl aus dem Publizitätsgesetz nach § 9 Abs. 1 PublG oder der Branchenzugehörigkeit als auch aus dem Fehlen mindestens einer natürlichen Person als persönlich haftender Gesellschafter ergeben, vgl. § 264a Abs. 1 HGB (§§ 325 ff. HGB). Entsprechende B...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Sonderbetriebsvermögen und ... / 2.1 Grundstücke

Rz. 7 Für die Zuordnung eines Wirtschaftsguts zum Sonderbetriebsvermögen eines Gesellschafters spielt es keine Rolle, ob das Wirtschaftsgut unentgeltlich oder entgeltlich überlassen wird, ob dies im Gesellschaftsvertrag oder in einem besonderen Vertrag vereinbart ist und aufgrund welcher vertraglichen Regelung die Nutzung (schuldrechtlich: Miete oder dinglicher Art: Erbbaure...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Jahresabschlusskompetenz / 5.3 Feststellungskompetenz

Rz. 38 Bis zu seiner Feststellung existiert der Jahresabschluss nur als Entwurf. Erst durch den förmlichen Feststellungsbeschluss nach § 46 Nr. 1 GmbHG durch die Gesellschafterversammlung erlangt er seine Verbindlichkeit nach innen gegenüber den Gesellschaftern und nach außen zu den Gläubigern sowie den übrigen Interessengruppen. Es handelt sich um die Anerkennung seiner Ric...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Jahresabschlusskompetenz / 3.4 Offenlegungsverpflichtung

Rz. 15 Offene Handelsgesellschaften sind als Personengesellschaften grundsätzlich nicht zur Veröffentlichung ihrer Jahresabschlüsse verpflichtet. Dies ist in der personalistischen Ausgestaltung dieser Rechtsform, der unbeschränkten Haftung und ihrer regelmäßig nur regionalen Bedeutung begründet. Durch eine Offenlegung des Jahresabschlusses würden auch zu viele personenbezoge...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Jahresabschlusskompetenz / 3.1 Aufstellungs- und Prüfungskompetenz

Rz. 11 Die Aufstellung des Jahresabschlusses, zu der, wie jeder Kaufmann, gemäß § 242 Abs. 1 Satz 1 HGB auch die offene Handelsgesellschaft verpflichtet ist, stellt eine Geschäftsführungsaufgabe dar und liegt damit in der Verantwortung der Geschäftsführung. Die Aufstellung beinhaltet sämtliche Bilanzierungs- und Bewertungsentscheidungen, die für einen feststellungsfähigen Bi...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Jahresabschlusskompetenz / 9 Besonderheiten bei Konzernabschlüssen

Rz. 74 Gemäß § 290 Abs. 1 HGB haben die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft (Mutterunternehmen) mit Sitz im Inland grundsätzlich in den ersten 5 Monaten des Konzerngeschäftsjahrs für das vergangene Konzerngeschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn diese auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) unmittel- oder mitt...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Wie die Digitalisierung die... / 9 Die neuen Cluster

An den oben genannten Beispielen lässt sich bereits absehen, dass die klassischen Sektoren-Cluster nicht mehr funktionieren. Händler sind zugleich Finanzierer. Handwerker sind Energie- und Fördermittelberater. Versicherungsunternehmen sind Berater für die Altersvorsorge. Lebensmittel-Lieferanten sind Gesundheitsberater. Der Steuerberater wird zum Finanz-, Unternehmens- und V...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Erbfall und vorweggenommene... / 3.5.1 Fortsetzungsklausel

Rz. 32 Wird im Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass beim Tode eines Gesellschafters die Gesellschaft nur unter den bisherigen üblichen Gesellschaftern fortgesetzt wird, so spricht man von einer sog. Fortsetzungsklausel. Zivilrechtlich scheidet in diesem Fall der verstorbene Gesellschafter mit seinem Tode in der Weise aus der Gesellschaft aus, dass seine Beteiligung den übrige...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Erbfall und vorweggenommene... / 3.5.3 Einfache Nachfolgeklausel

Rz. 34 Bei der sog. einfachen Nachfolgeklausel ist gesellschaftsvertraglich bestimmt, dass die Gesellschaft beim Tod eines Gesellschafters mit allen Erben dieses Gesellschafters fortgesetzt wird. Bei der sog. einfachen Nachfolgeklausel können Mitunternehmeranteile, die vom Erblasser gesondert auf die Miterben übergegangen sind, in die Erbauseinandersetzung einbezogen und abwe...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Erbfall und vorweggenommene... / 3.5.4 Qualifizierte Nachfolgeklausel

Rz. 35 Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass beim Tode eines Gesellschafters die Gesellschaft mit dem Erben, bei mehreren Miterben jedoch nur mit einem bestimmten Miterben, aber unverändert und in vollem Umfang fortgeführt wird, so liegt eine sog. qualifizierte Nachfolgeklausel vor. Zivilrechtlich geht der Gesellschaftsanteil des verstorbenen Gesellschafters unmittelbar...mehr

Beitrag aus Finance Office Professional
Erbfall und vorweggenommene... / 3.5.2 Eintrittsklausel

Rz. 33 Der Gesellschaftsvertrag enthält eine Eintrittsklausel dann, wenn in ihm bestimmt ist, dass ein oder mehrere Erben nach dem Tod eines Gesellschafters das Recht haben, in die Gesellschaft einzutreten. Der Gesellschaftsanteil des verstorbenen Gesellschafters wächst mithin den übrigen Gesellschaftern an, die eintrittsberechtigten Erben erwerben lediglich das Eintrittsrec...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Gesellschaftsvertrag

Zusammenfassung Begriff Der Gesellschaftsvertrag ist die "Verfassung" der GmbH. Darin werden die rechtliche Ausgestaltung der GmbH, die Grundregeln der Zusammenarbeit und die Aufgabenverteilung der Organe geregelt. Der Gesellschaftsvertrag muss einige Mindestbestimmungen (§ 3 GmbHG) enthalten. Im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter aber auch einzelne Regeln einführ...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Gesellschaftsvertrag / 2 Mindest-Regelungen im Gesellschaftsvertrag

Das GmbH-Gesetz bestimmt in § 3 GmbHG, dass der Gesellschaftsvertrag der GmbH folgende Mindest-Regelungen enthalten muss: Firma und Sitz der Gesellschaft Gegenstand der GmbH Betrag des Stammkapitals Die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt Soll die GmbH nur eine bestimmte Zeit bestehen ...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Austritt eines GmbH-Gesells... / 1 Austritt des Gesellschafters gemäß Gesellschaftsvertrag

Im Gesellschaftsvertrag können beliebige Austrittsgründe vereinbart werden. Insoweit herrscht weitgehend Vertragsfreiheit. Allerdings darf durch diese Regelungen nicht das Recht zum Austritt aus wichtigem Grunde beschränkt werden. Dieses Austrittsrecht kann so ausgestaltet werden, dass die Gesellschaft entweder mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt wird oder die ...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Gegenstand der GmbH / 1 Der Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag

Da die konkrete Tätigkeit jedes Unternehmens in der Regel spezifisch und personenabhängig ist, gibt es für die Formulierung des Unternehmensgegenstandes keine verbindlichen Vorgaben. Es genügt der Schwerpunkt der Tätigkeit. Dabei kann man sich an die folgenden Grundtätigkeiten orientieren: Produktionsbetrieb Handelsbetrieb Dienstleistungsbetriebmehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Änderung des Gesellschaftsvertrags (Satzung)

Zusammenfassung Begriff Der von den Gesellschaftern der GmbH vereinbarte, notariell beurkundete Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) der GmbH wird beim Handelsregister Abteilung B hinterlegt. Jede Satzungsänderung wird im Handelsregister eingetragen. Soll der Gesellschaftsvertrag geändert werden, müssen dazu Formvorschriften und weitere gesetzliche Vorgaben eingehalten...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Gesellschaftsvertrag / Zusammenfassung

Begriff Der Gesellschaftsvertrag ist die "Verfassung" der GmbH. Darin werden die rechtliche Ausgestaltung der GmbH, die Grundregeln der Zusammenarbeit und die Aufgabenverteilung der Organe geregelt. Der Gesellschaftsvertrag muss einige Mindestbestimmungen (§ 3 GmbHG) enthalten. Im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter aber auch einzelne Regeln einführen, die nur für...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Sacheinlagen / 1 Festsetzung im Gesellschaftsvertrag

Bevor die GmbH oder die Kapitalerhöhung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden kann, müssen die Sacheinlagen geleistet worden sein Die Sacheinlagen stehen den Geschäftsführern "zur freien Verfügung", wenn alle Rechtshandlungen vollzogen sind (§ 7 Abs. 3 GmbHG). Erst dann gehören die Eigentums- und Nutzungsrechte endgültig zum Vermögen der GmbH. So muss bei Grun...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Gesellschaftsvertrag / 1 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Im Gesellschaftsvertrag der GmbH (oft auch: "Satzung") vereinbaren die Gesellschafter, welche Grundregeln für ihre GmbH gelten sollen. Darin regeln die Gesellschafter Fragen wie: Wie heißt die GmbH? Wer bringt was und wie viel Geld in die GmbH ein? Wie werden Beschlüsse gefasst? Bei welchen Geschäften muss der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Gesellschaftsvertrag / 3 Anpassung des Vertrags für die Einpersonen-GmbH

Bei Gründung einer Einpersonen-GmbH genügt es, wenn die gesetzlichen Mindestregelungen erfüllt werden. Sollen bestehende Regelungen des Gesellschaftsvertrags geändert werden oder sollen neue Bestimmungen einfügt werden, so ist das jederzeit durch einen entsprechenden Entschluss, der der notariellen Beurkundung bedarf, möglich. Die Satzungsänderung wird zum Handelsregister an...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Gesellschaftsvertrag / 4 Regelungsbedürftige Fragen

Schließen sich mehrere Gesellschafter zur gemeinsamen Ausübung eines Geschäftsbetriebes in einer GmbH zusammen, müssen die unterschiedlichen Interessen abgestimmt werden. Damit wird vermieden, dass es später zu Spannungen, Konflikten oder gerichtlichen Auseinandersetzungen kommt. Praxis-Tipp Unterschiedliche Interessen klären Es bringt erfahrungsgemäß nichts, wenn unterschiedl...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Änderung des Gesellschaftsv... / Zusammenfassung

Begriff Der von den Gesellschaftern der GmbH vereinbarte, notariell beurkundete Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) der GmbH wird beim Handelsregister Abteilung B hinterlegt. Jede Satzungsänderung wird im Handelsregister eingetragen. Soll der Gesellschaftsvertrag geändert werden, müssen dazu Formvorschriften und weitere gesetzliche Vorgaben eingehalten werden (§ 53 G...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Änderung des Gesellschaftsv... / 2 Wer ist zuständig für Änderungen

Nur die Gesellschafter können den Gesellschaftsvertrag der GmbH ändern (§ 53 Abs. 1 GmbHG). Die Kompetenz, den Gesellschaftsvertrag zu ändern, kann nicht auf Dritte, etwa Fremdgeschäftsführer, verlagert werden. Dritte können jedoch zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und zur Stimmabgabe bevollmächtigt werden.mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Gründung einer GmbH / 3 Übersicht: Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Praxis-Beispiel Obligatorische (= zwingende) Regelungen (fettgedruckt), fakultative (= wahlweise) Regelungen Firma Name + Zusatz "GmbH" Vertretungsregelung Sitz (Ort der Geschäftsleitung entscheidend) Gegenstand des Unternehmens Vereinbarung von Vorkaufsrechten Betrag des Stammkapitals (mindestens 25.000 EUR) Beirat bzw. fakultativer Aufsichtsrat Betrag der Stammeinlage eines jeden G...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Änderung des Gesellschaftsv... / 3 Beschlussfassung

Die Satzungsänderung bedarf nach § 53 Abs. 2 GmbHG einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Dieser Prozentsatz kann im Gesellschaftsvertrag heraufgesetzt, nicht aber unterschritten werden. Das bedeutet im Umkehrschluss, dass die Änderung des Gesellschaftsvertrags nur mit mehr als 25 % der abgegebenen Stimmen verhindert werden kann (sog. Sperrminorität). Besonderheiten...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Änderung des Gesellschaftsv... / 1 Was gilt als Änderung

Unter der Änderung des Gesellschaftsvertrags versteht man jede Änderung des Wortlauts des Gesellschaftsvertrags. Dabei kommt als Änderung sowohl die inhaltliche Neugestaltung als auch die Streichung oder die Aufnahme einer neuen Regelung in Betracht. Das gilt auch für bloß redaktionelle Änderungen. Beispiele sind Änderungen des Sitzes, der Vertretungsmacht, der Mehrheits- Er...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Änderung des Gesellschaftsv... / 5 Eintragung ins Handelsregister

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages muss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden (§ 54 Abs. 1 GmbHG). Die Anmeldung erfolgt durch den Geschäftsführer und muss schriftlich in notariell beglaubigter Form eingereicht werden. Sie muss eine stichwortartige Auflistung der geänderten Satzungsbestandteile enthalten. Dem Registergericht sind folgende Urkunden einz...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Änderung des Gesellschaftsv... / 4 Notarielle Beurkundung

Der Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf der notariellen Beurkundung (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). In die notarielle Urkunde gehören die folgenden Mindestinhalte: Wortlaut der beabsichtigten Satzungsänderung Tatsache der Beschlussfassung während einer Gesellschafterversammlung das Abstimmungsergebnis eventuelle Feststellungen durch einen Versammlungsleiter ...mehr

Lexikonbeitrag aus Finance Office Professional
Beschluss-Mehrheiten in der... / 2 Mehrheitsregelung bei der Beschlussfassung

Grundsätzlich genügt zur Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung die einfache Mehrheit, d. h. die Hälfte der abgegebenen Stimmen muss um eine Stimme überschritten werden. Im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag können andere Mehrheiten verlangt werden, z. B.: ¾-Mehrheit. Für die ¾-Mehrheit (qualifizierte Mehrheit) genügt es, wenn genau ¾ der Stimmen für einen Antrag...mehr