Fachbeiträge & Kommentare zu EU-Kommission

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Rz. 3 ESRS 1 legt die grundlegende Struktur der ESRS dar und behandelt damit zugleich das Zusammenspiel der bereits vorliegenden und noch in Entwicklung befindlichen ESRS. Unterschieden werden drei Ebenen von Standards, die sektorunabhängig für alle berichtspflichtigen Unternehmen gelten (ESRS 1.4): generelle Standards (cross-cutting standards): diese umfassen ESRS 1 ("Allgem...mehr

Rz. 87 Hinweis Mit der Veröffentlichung der Empfehlung der EU-Kommission zur freiwilligen Nachhaltigkeitsberichterstattung für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) im Juli 2025 wurde zugleich eine deutsche Sprachfassung bereitgestellt.[1] Die darin abweichend übersetzten Schlüsselbegriffe werden im Folgenden einmalig in eckigen Klammern angegeben. Sie entsprechen der offizi...mehr

Die Kommentierung bezieht sich auf ESRS 1 gem. Berichtigung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 v. 31.7.2023, ABl. EU L v. 9.8.2024. Aktualisierungen betreffen die Berücksichtigung der EFRAG Q&A (Rz 7, 10, 13, 17, 97, 100, 102, 105, 110 f., 136, 153, 164, 186, 197), Erkenntnisse aus ersten Berichten gem. CSRD bzgl. Auswirkungen, Chancen und Risiken, die Omnibus-Initiati...mehr

Rz. 31 In Art. 19a Abs. 2 Buchst. c) der CSRD ist geregelt, dass berichtspflichtige Unternehmen in ihren Nachhaltigkeitsbericht eine Beschreibung der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen sowie ihres Fachwissens und ihrer Fähigkeiten in Bezug auf die Erfüllung dieser Rolle oder des Zugangs dieser Organe zu solchem Fachwissen...mehr

Überblick Die Kommentierung bezieht sich auf ESRS E1 bis ESRS E5 gem. der überarbeiteten Übersetzung der ESRS vom 9.8.2024. Zu den Auswirkungen der sog. "Omnibus-Initiative" sei auf § 1 Rz 16 verwiesen. Ergänzungen der Kommentierungen betreffen die EFRAG Q&A (Rz 2, 3), einen Hinweis auf die Entwurfsfassung von IG 4 zu Übergangsplänen (Rz 5), neue Studienerkenntnisse zur ESRS-...mehr

Rz. 37 Die ESEF-Vorgaben für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im (Konzern-)Lagebericht sind gem. RegE zur CSRD-Umsetzung erstmalig für ein nach dem 31.12.2025 beginnendes Geschäftsjahr anzuwenden.[1] Die zeitlich versetzte Erstanwendung der ESEF-Vorgaben soll es den Unternehmen ermöglichen, ihre Berichtsprozesse auf die neuen Formatvorgaben umzustellen.[2] Rz. 38 Eine vor...mehr

Rz. 8 ESRS E3 beinhaltet Angabepflichten, die mit den Offenlegungsanforderungen anderer EU-Rechtsakte übereinstimmen. Demnach kommt diesen Angaben durch deren Relevanz für Zwecke eines weiteren Rechtsakts eine besondere Bedeutung zu. Des Weiteren unterliegen diese Angaben Harmonisierungsbestrebungen mit den EU-Rechtsvorschriften, die korrespondierende Inhalte aufweisen. Auch...mehr

Rz. 1 Die Anforderungen an die Berichterstattung der Unternehmen zu Aspekten der Nachhaltigkeit schreiten ungebremst voran. Der Ruf der Adressaten – weit abgegrenzt als jeder Interessent (stakeholder) mit einem Interesse – nach Informationen über Auswirkungen, Chancen und Risiken des nachhaltigen Handelns wird von unterschiedlichen Standardsetzern aufgegriffen. Neben den bis...mehr

Die Kommentierung bezieht sich auf ESRS E1 gem. Berichtigung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 v. 31.7.2023, ABl. EU L, 2025/90005, v. 7.1.2025. Aktualisierungen betreffen die im Februar 2025 vorgestellte Omnibus-Initiative zur Vereinfachung der Berichtspflicht durch die EU-Kommission (Rz 40) sowie die EFRAG Q&A (Rz 41, 42, 48, 76). Darüber hinaus wurden die Praxis-Be...mehr

Die Kommentierung bezieht sich auf ESRS S1 gem. Berichtigung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 v. 31.7.2023, ABl. EU L v. 9.8.2024. Die Praxis-Beispiele wurden umfangreich aktualisiert und erweitert. Ergänzungen der Kommentierung betreffen zudem die Berücksichtigung der EFRAG Q&A (Rz 89) und Hinweise zum "Quick Fix" der EU-Kommission (Rz 29 f.).mehr

Rz. 56 Bislang stellte der ED ESRS LSME einen wichtigen Beitrag zur Diskussion um angemessene Anforderungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung von KMU dar. Zwar gab es auch bislang nur einen überschaubaren Anwendungsbereich für den ED ESRS LSME, allerdings wäre insbes. die daran geknüpfte value chain cap-Funktion mit erheblichen Auswirkungen auf die Berichterstattungsp...mehr

Rz. 72 Die CSRD in ihrer derzeitigen Fassung sieht für den freiwillig anwendbaren ESRS VSME, anders als für den in Rz 8 ff. dargestellten ESRS LSME, keine Vorgaben für die inhaltliche Ausgestaltung, den Anwenderkreis oder den Anwendungszeitpunkt vor. Auch die sog. value chain cap-Funktion liegt derzeit lediglich beim ESRS LSME, nicht aber beim ESRS VSME (ED ESRS VSME.BC31 ff...mehr

Rz. 32 Die Angabepflicht ESRS G1-3 umfasst – sofern wesentlich – Informationen zum System der Aufdeckung und Verhinderung, Untersuchung als auch Verfolgung betreffend Vorwürfe und Vorfälle [1] im Zusammenhang mit Korruption und Bestechung inkl. zugehöriger Schulungen des Unternehmens (ESRS G1.16). Die Angabepflicht bezieht sich somit auf den durch die CSRD neu hinzugefügten A...mehr

Rz. 9 ESRS 1 stellt den Aufbau der weiteren ESRS (ESRS 2, themenbezogene Standards und sektorspezifische Standards) dar. Dieser orientiert sich an der Struktur der Angabepflichten, welche die Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) eingeführt hat und die auch den IFRS SDS zugrunde liegen.[1] Demnach sind sämtliche Angabepflichten in den Standards einer der...mehr

Die Pflicht zur Aufstellung des (Konzern-)Lageberichts im ESEF inkl. der maschinenlesbaren Auszeichnung der Nachhaltigkeitsangaben ist nach dem Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der CSRD erstmalig für ein ab dem 1.1.2026 beginnendes Geschäftsjahr zu beachten. Jedoch wurden die für die Auszeichnung notwendigen Anforderungen im ESEF RTS noch nicht durch die EU-Kom...mehr

Rz. 25 ESRS 1, App. C enthält keine der spezifischen Angabepflichten von ESRS S3. Der Standard unterliegt in seiner Gesamtheit den Phase-in-Regelungen für Unternehmen bzw. Konzerne, deren Zahl an Arbeitnehmern im Jahresschnitt 750 nicht überschreitet; für die ersten zwei Jahre ihrer Berichtspflicht können diese Unternehmen bzw. Konzerne die Berichterstattung gem. ESRS S3 unt...mehr

Rz. 33 Die Offenlegung der vom Unternehmen festgelegten Ziele im Zusammenhang mit Wasser- und Meeresressourcen (ESRS E3.20) soll ein Verständnis über die Ziele vermitteln, die sich das Unternehmen zur Unterstützung seiner diesbzgl. Konzepte und zur Bewältigung seiner wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen in diesem Zusammenhang gesetzt hat (ESRS E3.31). Die Offenlegu...mehr

Rz. 47 Die Angabepflicht ESRS G1-4 umfasst – sofern wesentlich – Informationen hinsichtlich Fällen von Korruption oder Bestechung während des Berichtszeitraums (ESRS G1.22). ESRS G1-4 stellt somit u. a. ein quantitatives Ergänzungsstück zu den in ESRS G1-3 dargelegten Informationen zu Verfahren der Verhinderung und Aufdeckung von Korruption und Bestechung dar. Die Angabepfli...mehr

Rz. 29 In seiner Gesamtheit unterliegt der ESRS S1 den Phase-in-Regelungen für Unternehmen bzw. Konzerne, deren Zahl an Arbeitnehmern im Jahresschnitt nicht über 750 liegt. Für das erste Jahr ihrer Berichtspflicht können diese Unternehmen bzw. Konzerne die Berichterstattung gem. ESRS S1 gänzlich unterlassen. Im Zuge des "Quick Fix" der EU-Kommission vom Juli 2025 wurde diese...mehr

Rz. 45 Gemeinsam mit der inhaltlichen Erweiterung des (Konzern-)Lageberichts um eine Nachhaltigkeitsberichterstattung wird ESEF als elektronische Formatvorgabe verpflichtend eingeführt, die auch eine Auszeichnungspflicht vorsieht. Zudem soll die Möglichkeit für eine freiwillige Anwendung des ESEF für alle anderen gesetzlich geforderten Rechnungslegungsunterlagen mit Offenleg...mehr

Rz. 7 ESRS 1, App. C enthält spezifische Phase-in-Regelungen für zwei Angabepflichten des ESRS E1:mehr

Rz. 41 Die Angabepflichten verlangen vom berichtspflichtigen Unternehmen eine Darstellung darüber, ob bzw. wie es im Dialog steht mit betroffenen Gemeinschaften, mit deren rechtmäßigen Vertretern oder mit glaubwürdigen Stellvertretern. Dies in zweifacher Hinsicht: einerseits um wesentliche potenzielle und tatsächliche, positive wie negative Auswirkungen auf diese betroffenen ...mehr

Rz. 11 Gem. ESRS E3.8 besteht eine Angabepflicht im Zusammenhang mit ESRS 2 IRO-1 ("Beschreibung der Verfahren zur Ermittlung und Bewertung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen im Zusammenhang mit Wasser- und Meeresressourcen"). Demnach hat das Unternehmen näher zu erläutern, ob und inwieweit das Unternehmen: seine Vermögenswerte und Geschäftstätigkeiten überprü...mehr

Die besonderen Herausforderungen des Klimaschutzes und die Informationsbedürfnisse der Adressaten haben die (parallele) Entwicklung von drei Rahmenwerken – bedeutsam sind die Verlautbarungen der SEC, die allerdings aktuell nicht weiterverfolgt werden, und des ISSB, die sich bislang ausschl. Klimaaspekten widmen, und die Berichtsanforderungen der EU-Kommission in den ESRS – z...mehr

Rz. 14 Grds. wird von Abschlussprüfern bzw. Prüfungsgesellschaften zwischen zwei Niveaus der Zusicherung bei der Durchführung sonstiger betriebswirtschaftlicher Prüfungen[1] unterschieden: zum einen Bestätigungsaufträge zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit (Rz 15), zum anderen Bestätigungsaufträge zur Erlangung einer hinreichenden Sicherheit (Rz 16). Von dieser Logik we...mehr

Rz. 1 ESRS E4 adressiert Angabepflichten zu biologischer Vielfalt und Ökosystemen (biodiversity and ecosystems), was von besonderer Bedeutung ist, da nahezu die Hälfte des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) stark von einer intakten biologischen Vielfalt und gesunden Ökosystemen abhängt.[1] Es ist jedoch festzustellen, dass zahlreiche wirtschaftliche Aktivitäten Ökosystem...mehr

Rz. 21 Mit der maschinenlesbaren Auszeichnung ergeben sich für die Nutzer der Daten (insbes. Investoren und Analysten) folgende Vorteile: Die ausgezeichneten Berichtsinformationen lassen sich standardisiert und ohne Erfordernis von Formatanpassungen und manuellen Eingriffen elektronisch auslesen. Durch die standardisierte Extraktion der Daten (technisch: XBRL-Instanzen) wird ...mehr

Rz. 69 Nach ESRS 2 GOV-4 haben Unternehmen eine Übersicht über die in ihrer Nachhaltigkeitserklärung enthaltenen Informationen über das Verfahren zur Erfüllung der Sorgfaltspflicht (sog. Due-Diligence-Prozess) offenzulegen. Ziel dieser Offenlegungspflicht ist es, das Verständnis über die Verfahren des Unternehmens zur Erfüllung der Sorgfaltspflicht in Bezug auf Nachhaltigkei...mehr

Rz. 26 Dem ESRS LSME kommt gem. der am 26.2.2025 vorgelegten Vorschläge der EU-Kommission keine Bedeutung mehr zu. Diese Vorschläge sind jedoch noch nicht verabschiedet, so dass weiterhin die Möglichkeit von Änderungen an den geplanten Überarbeitungen der CSRD-Vorgaben besteht. Die folgenden Ausführungen spiegeln den derzeitigen Rechtsstand wider. Sie vervollständigen damit ...mehr

Rz. 85 Der Indikator ESRS S1-7 ist als Ergänzung zu und in engem Zusammenhang mit ESRS S1-6 zu sehen. Diese Angabepflicht zielt darauf ab darzulegen, wie stark das Unternehmen auf den Teil der Fremdarbeitskräfte innerhalb seiner Arbeitskräfte angewiesen ist (ESRS S1.54): Das Unternehmen muss die Gesamtzahl der im Unternehmen tätigen Fremdarbeitskräfte gem. NACE Code N78[1] an...mehr

Rz. 70 Wenige Wahlrechte und Vorgaben der Finanzberichterstattung führen dazu, dass bestimmte Tochterunternehmen vom faktischen Konsolidierungskreis des Konzernabschlusses ausgenommen sind bzw. werden können. Dies führt jedoch nicht automatisch dazu, dass diese Tochterunternehmen in die Konzernnachhaltigkeitserklärung ebenso nicht einbezogen werden müssen. Der Einbezug von U...mehr

Rz. 124 Eine bedeutsame Abweichung gegenüber dem Umfang der Berichtsgrenzen regeln die ESRS im Hinblick auf die Wertschöpfungskette: "Die in der Nachhaltigkeitserklärung enthaltenen Informationen über das Bericht erstattende Unternehmen werden durch Informationen über die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen ergänzt, die mit dem Unternehmen durch seine direkten und...mehr

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Rz. 37 Bereits im Jahr 2022 kam es zu einem intensiven Austausch des IAASB mit diversen europäischen und internationalen Interessengruppen, darunter bspw. die EU-Kommission, die US Securities and Exchange Commission (SEC), der International Sustainability Standards Board (ISSB) und die Global Reporting Initiative (GRI), betreffend den Themenschwerpunkt der Prüfung von Nachha...mehr

Rz. 71 Nach ESRS E1.44 hat das berichtende Unternehmen gesondert voneinander anzugeben: seine Scope-1-THG-Bruttoemissionen (sowohl als Angabe in Tonnen CO2-Äquivalent als auch unter Nennung des prozentualen Anteils der Scope-1-Treibhausgasemissionen aus regulierten Emissionshandelssystemen; Letzteres ergibt sich aus ESRS E1.48), seine Scope-2-THG-Bruttoemissionen (in Tonnen CO...mehr

Rz. 54 Die Angabepflicht ESRS G1-5 umfasst Informationen über die Tätigkeiten und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der politischen Einflussnahme, einschl. der Lobbytätigkeiten in Bezug auf wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen des Unternehmens (ESRS G1.27). Die Angabepflicht bezieht sich somit auf den durch die CSRD neu hinzugefügten Art. 29b Abs. 2 Buchst. c) (iv...mehr

Rz. 18 In einem gesonderten Kapitel enthält ESRS 1 Ausführungen zu "qualitativen Merkmalen" ("qualitative characteristics") von Nachhaltigkeitsinformationen. Diese werden eingeteilt in: grundlegende qualitative Merkmale von Informationen (fundamental qualitative characteristics of information): Relevanz (relevance) und wahrheitsgetreue Darstellung (faithful representation) so...mehr

Rz. 89 Die ersten Angaben, die gem. B1 zu machen sind, betreffen die Grundlagen für die Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts. Dazu gehört die Angabe, ob Option A (nur Basic Module) oder Option B (Basic und Comprehensive Module) gewählt wurde, ob Angaben aufgrund von Vertraulichkeit ausgelassen wurden sowie ob der Bericht auf Einzel- oder Konzernebene erfolgt. Im Fall eines...mehr

Rz. 36 Die Offenlegung der vom Unternehmen gesetzten klimabezogenen Ziele (ESRS E1.30) soll ein Verständnis über die Ziele vermitteln, die sich das Unternehmen zur Unterstützung seiner Konzepte zum Klimaschutz und zur Anpassung an den Klimawandel und zur Bewältigung seiner wesentlichen klimabedingten Auswirkungen, Risiken und Chancen gesetzt hat (ESRS E1.31). Die Offenlegung...mehr

Parallel dazu werden die von der Bundesregierung und dem Bundesrat bereits weitgehend akzeptierten über die zeitliche Verschiebung hinausgehenden Erleichterungsvorschläge der EU-Kommission (Omnibus-Initiative, COM(2025)81) weiter auf europäischer Ebene diskutiert werden und wohl 2026 zu einem Änderungsgesetz führen. Vorgeschlagen wird unter anderem eine dauerhafte deutliche ...mehr

Zentral in der Umsetzung bleibt, dass neben der Neufassung der §§ 289b ff. und §§ 315b ff. HGB, in denen die Verpflichtung zur (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung statt der bisherigen Nichtfinanziellen Berichterstattung geregelt werden, die Regelungen der Prüfung ab § 316 HGB zweigeteilt werden in Prüfung des Abschlusses und Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts, weshal...mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 3.9.2025.[1] Rz. 10 Aufgrund der Zielsetzung der Stärkung der Transparenz und Vergleichbarkeit der Unternehmensberichterstattung in puncto Nachhaltigkeit hat die EU die CSRD erlassen, die die bisherigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erheblich erweitert und präzisiert....mehr

Rz. 7 Nach § 315i HGB-E sind die für eine inländische Zweigniederlassung zuständigen Personen dazu verpflichtet, jährlich ihre Hauptniederlassung aufzufordern, ihnen für das vergangene Gj einen Nachhaltigkeitsbericht zur Verfügung zu stellen, welcher gem. § 315k Abs. 1 HGB-E erstellt wurde. Nach § 315k Abs. 1 HGB-E sind im Nachhaltigkeitsbericht die Angaben des § 289c Abs. 2...mehr

Rz. 4 Nach § 289c Abs. 3 HGB sind jeweils solche Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der KapG sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf die genannten Aspekte erforderlich sind, einschl. einer Beschreibung der verfolgten Konzepte, einschl. der von der KapG angewandten Due-Diligence-Prozesse (Nr. 1), der Ergebniss...mehr

Rz. 6 Die für die Zweigniederlassung verantwortlichen Personen sind nach § 315j Abs. 1 HGB-E verpflichtet, das oberste MU jährlich dazu aufzufordern, ihnen einen Konzernnachhaltigkeitsbericht des obersten MU zur Verfügung zu stellen, welcher gem. § 315k Abs. 2 HGB-E aufgestellt wurde. Nach § 315k Abs. 2 HGB-E sind die inhaltlichen Vorschriften des Abs. 1 für den Nachhaltigke...mehr

Rz. 2 § 315j HGB-E betrifft die für eine inländische Zweigniederlassung von KapG mit Sitz in einem Drittstaat verantwortlichen Personen. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist demnach in erster Linie von den nach § 315e Abs. 2 Satz 5 Nr. 3 HGB-E genannten Personen vorzunehmen. Hierbei handelt es sich um die ständigen Vertreter, die bei der Anmeldung der Zweigniederlassung ...mehr

Rz. 3 Die Bestimmungen des § 315i HGB-E sind von inländischen Zweigniederlassungen von KapG mit Sitz in einem Drittstaat anzuwenden. Eine Definition des Begriffs der Zweigniederlassung wird, wie auch in den grds. für Zweigniederlassungen geltenden Vorgaben der §§ 13 bis 13f HGB, im Gesetzesentwurf nicht vorgenommen. Allgemein wird aber unter einer Zweigniederlassung der rech...mehr

Rz. 9 Der durch das AReG neu geschaffene § 317 Abs. 3a HGB trug dem Umstand Rechnung, dass ab dem 17.6.2016 für Abschlussprüfungen bei Unt, die kapitalmarktorientiert i. S. v. § 264d HGB, aber keine Kreditinstitute oder VersicherungsUnt sind, die unmittelbar geltende EU-Verordnung für spezifische Anforderungen bei Unt von öffentlichem Interesse[1] anzuwenden war. Die Vorschr...mehr

Rz. 4 § 315k Abs. 1 und 2 HGB-E legen fest, welche Angaben im (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht der anwendungspflichtigen Unt mit Sitz außerhalb der EU zu machen sind. § 315k Abs. 1 Satz 1 HGB-E regelt die inhaltlichen Anforderungen an den (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht, indem er auf die Vorgaben des § 289c HGB-E verweist. Im Detail hat der Nachhaltigkeitsbericht gem. § 315...mehr