Fachbeiträge & Kommentare zu Einbringung

Rz. 41 Eine Kapitalerhöhung bedarf der Einbringung von Bar- oder Sacheinlagen wie bei der Gründung (siehe Rdn 33 f.). Die Kapitalerhöhung muss in der Form eines in einer notariellen Urkunde gefassten Beschlusses der Gesellschafter festgestellt werden. Das Bestehen der Bareinlagen und der Wert der Sacheinlagen werden durch dieselben Mittel wie bei der Gründung festgestellt. D...mehr

Rz. 33 Das Stammkapital ist in Art. 475 ZGD-1 geregelt. Das Stammkapital ist die Summe des Wertes aller Stammeinlagen. Das Mindeststammkapital beträgt 7.500 EUR. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ein Viertel der von ihm übernommenen Einlage einzahlen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden (siehe...mehr

Rz. 38 Die Satzung der Gesellschaft kann andere Informationen enthalten, die nicht dem Gesetz widersprechen. Das bedeutet, dass neben dem vorgenannten gesetzlichen Mindestinhalt ein weitreichender Gestaltungsfreiraum besteht, weitere Regelungen in die Satzung aufzunehmen. Wichtig ist allerdings, dass die Satzung alle relevanten Bestimmungen über Abtretung von Geschäftsanteil...mehr

Rz. 58 Grundsätzlich sind die folgenden Gegenstände einlagefähig: Bei JV-Gesellschaften kommt typischerweise die Einlage von Landnutzungsrechten und Gebäuden in Betracht, die vom chinesischen Partner eingebracht werden. Rz. 59 Bareinlagen können auf RMB oder Devisen lauten. Rz. 60 In de...mehr

Rz. 95 Das kanadische Gesellschaftsrecht folgt – wie alle Länder des angloamerikanischen Rechtskreises – der Gründungstheorie. Das Recht, unter dem eine Gesellschaft gegründet wurde, bleibt auf sie anwendbar, auch wenn sie ihren effektiven Verwaltungssitz in eine andere Provinz oder ein anderes Land verlagert. Voraussetzung ist allerdings, dass der Registersitz in der Gründu...mehr

Rz. 24 Sect. 24 (4) CBCA regelt, dass die Articles of Incorporation unterschiedliche Klassen von Anteilen und Ausgabeserien vorsehen können, denen unterschiedliche Rechte oder auch Beschränkungen zugeordnet werden können. Ein Mindestkapital ist, wie bereits ausgeführt, nicht vorgeschrieben, so dass die wirksam gegründete Gesellschaft auch ohne Ausgabe von Anteilen als jurist...mehr

Rz. 64 Das Stammkapital einer GmbH setzt sich aus den Nennwerten der Anteile aller Gesellschafter zusammen, die in der nationalen Währung der Ukraine (Hrywnia) dargestellt werden. Die Höhe des Anteils kann zusätzlich als Prozentsatz bestimmt werden. Die prozentuale Höhe des Anteils des Gesellschafters muss dem Verhältnis des Nennwerts seines Anteils zum Stammkapital der Gese...mehr

Rz. 1 Das belgische Gesellschaftsrecht wurde im Jahr 2019 einer grundlegenden Überarbeitung unterzogen. Mit der Gesetzesnovellierung beabsichtigte der Gesetzgeber, Belgien zu einem attraktiven und wettbewerbsfähigen Land für die Niederlassung von inländischen und ausländischen Unternehmen zu machen. Die grundlegenden Ziele des neuen Gesetzbuches sind daher auch die Flexibili...mehr

Rz. 137 In den Art. 2498 f. c.c. sind die verschiedenen Formen der Umwandlung getrennt geregelt: Formwechsel (Art. 2498 f. c.c.), Verschmelzung der Gesellschaften (Art. 2501 f. c.c.) und Ausgliederung der Gesellschaften (Art. 2506 f. c.c.). Rz. 138 Bisher war ein Formwechsel nur von einem Gesellschaftstyp in einen anderen zulässig. Seit der Reform sind gem. Art. 2500-septies ...mehr

Rz. 301 Im englischen Gesellschaftsrecht ist die Problematik der Durchgriffshaftung (lifting the corporate veil) aus dem Common Law entwickelt worden. Unter diesen Begriff werden jedoch nicht nur die Fälle des haftungsrechtlichen Durchgriffs gefasst, sondern auch Fragen der Zurechnung von Handlungen einer Kapitalgesellschaft zum Anteilseigner. Es gilt selbst im Fall der pers...mehr

Rz. 4 Das Verfahren zur Gründung und anschließenden Registrierung der GmbH ist mehrschrittig. Der Beschluss zur Gründung wird im Falle der Errichtung durch einen Gründer in einfacher Schriftform, im Falle mehrerer Gründer wie zwischen diesen vereinbart durch Abschluss eines Vertrages oder auf anderem Wege, gefasst werden (§§ 11, 13 WGesG).[5] Der Beschluss über die Gründung ...mehr

Rz. 26 Die Einlageverpflichtung der Gründer wurde bereits in Rdn 24 f. dargestellt. Eine anfängliche Einlageverpflichtung besteht bereits mangels eines vorgeschriebenen Mindeststammkapitals nicht. Erst die Direktoren legen fest, wann, an wen und für welche Gegenleistung Anteile ausgegeben werden; die Ausgabe der Anteile darf dann – anders als im deutschen Recht – nur gegen s...mehr

Rz. 102 Bei der Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH sind Formfragen in besonderer Weise von praktischer Relevanz. Bekanntester Fall ist der sog. Beurkundungstourismus in die Schweiz bei höherwertigen Geschäften. Hierbei versuchen die Vertragsparteien durch Beurkundung des Verkaufs- und des Abtretungsvertrages in Basel oder in Zürich, Notargebühren zu sparen.[139] R...mehr

Rz. 350 Wie bereits bei der Darstellung der Fusions-Richtlinie[385] beschrieben (vgl. hierzu Rdn 70–82), sind im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) auch grenzüberschreitende Umwandlungen erfasst. Gegenwärtig ist das Umwandlungsgesetz (UmwG) nach seinem § 1 Abs. 1 jedoch grundsätzlich auf Rechtsträger beschränkt, die ihren Sitz in Deutschland haben. Für das Steuerrecht nimmt da...mehr

Rz. 54 Mit der Anmeldung sind die Originale der Urkunden, auf die sich die Anmeldung bezieht, einzureichen bzw. notariell beglaubigte Abschriften oder Kopien. Falls die Anmeldung elektronisch eingereicht wird, sind auch die erforderlichen begleitenden Unterlagen elektronisch einzureichen, wobei die Originale der Urkunden bzw. notariell beglaubigte Abschriften oder Kopien inn...mehr

Rz. 312 Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 AStG werden die stillen Reserven in Anteilen an einer inländischen Kapitalgesellschaft einer natürlichen Person (Gesellschafter), die seit mindestens zehn Jahren der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht unterlag, im Zeitpunkt des Wegzugs des Gesellschafters in das Ausland (Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht durch Aufgabe des Wohnsitze...mehr

Rz. 35 Bezüglich des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrags ist zwischen JV-Gesellschaften und WFOEs zu unterscheiden. Letztere haben einen Gesellschaftsvertrag nur abzuschließen, wenn mehrere Investoren an der Gründung des WFOE beteiligt sind. Ansonsten genügt es, eine Satzung einzureichen. Der Gesetzgeber des WFOE-Gesetzes geht vom Typus einer Ein-Personen-WFOE aus. Er h...mehr

Rz. 113 Im Hauptbuch werden folgende Tatsachen eingetragen (§§ 3, 5 FBG):mehr

Rn. 177f Stand: EL 154 – ET: 11/2021 iF Buchwert-Fortführung Fortführung bisheriger AfA wie bei s Rn 177c (s Schlösser/Schley in Haritz/Manner, UmwStg § 24 Rz 192) iF Zwischenwertansatz wie bei s Rn 177e (§ 24 Abs 4 UmwStG iVm § 23 Abs 3 UmwStG) iF Teilwertansatz bisherige AfA-BMG + Aufstockungsbetrag = neue AfA-BMG (s Schlösser/Schley in Haritz/Manner, UmwStG § 24 Rz 195).mehr

Rn. 177e Stand: EL 154 – ET: 11/2021 iF Buchwert-Fortführung Fortführung bisheriger AfA wie bei s Rn 177c (s Bilitewski in Haritz/Manner, UmwStG § 23 Rz 54) iF Zwischenwertansatz (§ 23 Abs 3 Nr 1, 2 UmwStG): iF § 7 Abs 1, 4, 5, 6 EStG: AK/HK + Aufstockungsbetrag = neue AfA-BMG iF § 7 Abs 2 EStG: AK/HK + Aufstockungsbetrag = neue AfA-BMG, abzuschreiben mit maximal 25 % vom jeweil...mehr

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Rn. 177g Stand: EL 154 – ET: 11/2021 Zu behandeln wie die Einbringung in KapGes nach §§ 20–23 UmwStG bzw § 25 UmwStG), dh entsprechend s Rn 177e.mehr

Rz. 254 Veräußerung eines Gewerbebetriebs, eines Teilbetriebs oder eines Mitunternehmeranteils Um die Totalgewinnidentität der Gewinnermittlungsarten zu gewährleisten, wird ein Steuerpflichtiger, der seinen Gewinn nach § 4 Abs. 3 EStG ermittelt, bei der Veräußerung seines Betriebs[1] so behandelt, als sei er im Zeitpunkt der Veräußerung zunächst zur Gewinnermittlung nach § 4 ...mehr

Rz. 282 Für Gewerbebetriebe mit Geschäftsleitung im Inland besteht gemäß § 5a EStG ein Wahlrecht, den Gewinn, soweit er auf den Betrieb von Handelsschiffen im internationalen Verkehr entfällt, nach der im Betrieb geführten Tonnage zu ermitteln. Voraussetzung ist, dass die Bereederung dieser Handelsschiffe im Inland durchgeführt wird und der Steuerpflichtige einen unwiderrufl...mehr

Rz. 151 Sind die Zugangsvoraussetzungen erfüllt, müssen kleinere land- und forstwirtschaftliche Betriebe zwingend die Regelungen zur Pauschalierung des Gewinns gemäß § 13a EStG [1] anwenden.[2] Soll hiervon abgewichen werden, muss der Land- und Forstwirt einen Antrag stellen, der gemäß § 13a Abs. 2 Satz 1 EStG für 4 Wirtschaftsjahre bindend ist. Rz. 152 Die Zulässigkeit der Ge...mehr

Rz. 8 Die §§ 11ff. UmwStG sind nur auf die Verschmelzung von Körperschaften anwendbar (Ausnahme Rz. 11a). Hierunter fallen sowohl nach inl. Recht gegründete Körperschaften (insbes. Kapitalgesellschaften)[1] als auch nach ausl. Recht gegründete Rechtsträger, die nach dem Rechtstypenvergleich einer inl. Körperschaft vergleichbar sind.[2] Für Verschmelzungen mit steuerlichem Üb...mehr

Die Option nach § 1a KStG schafft keine eigenen Regelungen für die Besteuerung des Übergangs, sondern greift auf das Besteuerungskonzept der Einbringung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft i.S.d. §§ 25, 20 UmwStG zurück. Die Option nach § 1a KStG führt damit zu einer fingierten Einbringung der Mitunternehmeranteile in die für ertragsteuerrechtliche Zwecke ...mehr

1. Option als fiktiver Formwechsel Die Option der Personengesellschaft zur KSt wird durch § 1a Abs. 2 S. 1 KStG als Formwechsel i.S.d. UmwG behandelt. Die für einen "echten" Formwechsel geltenden §§ 1 und 25 UmwStG sind dabei entsprechend anzuwenden (§ 1a Abs. 2 S. 2 KStG). Als fiktiver Einbringungszeitpunkt gilt das Ende des WJ, das dem ersten "Options-WJ" unmittelbar vorang...mehr

Funktional wesentliches Sonder-BV (z.B. ein verpachtetes Betriebsgrundstück) darf nicht im Eigentum des Gesellschafters verbleiben, wenn die Option als fiktive Einbringung nach § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG zum Buchwert (oder Zwischenwert) erfolgen soll.[14] Beachten Sie: Sollte funktional wesentliches Sonder-BV zurückbehalten werden, ist die Option nach § 1a Abs. 1 KStG zwar zuläs...mehr

Die Option der Personengesellschaft zur KSt wird durch § 1a Abs. 2 S. 1 KStG als Formwechsel i.S.d. UmwG behandelt. Die für einen "echten" Formwechsel geltenden §§ 1 und 25 UmwStG sind dabei entsprechend anzuwenden (§ 1a Abs. 2 S. 2 KStG). Als fiktiver Einbringungszeitpunkt gilt das Ende des WJ, das dem ersten "Options-WJ" unmittelbar vorangeht (§ 1a Abs. 2 S. 3 KStG).[13] B...mehr

Verrechenbare Verluste nach § 15a EStG: Durch eine Option nach § 1a KStG können verrechenbare Verluste nach § 15a EStG ungenutzt untergehen, da diese auch bei einer "echten" Einbringung nicht auf die Kapitalgesellschaft übergehen. Beraterhinweis Es können stille Reserven durch einen Zwischenwertansatz nach § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG "gezielt" als Gewinn realisiert werden, um die...mehr

Der Wechsel zur KSt nach § 1a KStG kann gerade für "gutverdienende" Personengesellschaften, die ihre Gewinne tendenziell langfristig thesaurieren können, eine interessante Wahl sein. Damit ist zivilrechtlich kein Rechtformwechsel verbunden. Die sog. "optierende Gesellschaft" (Personengesellschaft) zahlt auf ihr Einkommen zunächst nur den KSt-Satz (15 %). Die Gesellschafter b...mehr

Das im Optionszeitpunkt vorhandene Eigenkapital ist der Anfangsbestand des steuerlichen Einlagekontos der optierenden Gesellschaft (§ 1a Abs. 2 S. 4 i.V.m. § 27 Abs. 1 KStG). Soweit später das steuerliche Einlagekonto bei Entnahmen als verwendet gilt, gelten diese nicht als fiktive Gewinnausschüttungen.[27] Beispiel 8 Die AB-OHG verfügt zum Zeitpunkt der Option (§ 1a Abs. 1 K...mehr

Personengesellschaften = Transparenzprinzip: Personengesellschaften (Mitunternehmerschaften) werden grundsätzlich transparent besteuert, d.h. die erzielten Gewinne werden den Gesellschaftern (Mitunternehmern) für Zwecke der Einkommen- und Körperschaftsteuer unmittelbar zugerechnet und von diesen besteuert (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Kapitalgesellschaften = Trennungsprinzip: Bei...mehr

Wenn der Übergang zur Körperschaftsbesteuerung nach § 1a Abs. 2 KStG i.V.m. §§ 25, 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG zum Buchwert oder Zwischenwert erfolgt, ist auch die siebenjährige Sperrfrist nach § 22 Abs. 1 UmwStG zu beachten. Danach kommt es rückwirkend auf den Einbringungszeitpunkt zu einer Versteuerung der stillen Reserven, wenn die Anteile an der optierenden Gesellschaft innerh...mehr

Leitsatz Die Einbringung von Grundstücken aus einer Erbengemeinschaft in eine andere Gesamthandsgemeinschaft hat nicht die Grundsteuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG zur Folge Sachverhalt Ursprüngliche Eigentümer der Grundstücke in A (D-Straße, Flur 2, Flurstücke 3 sowie 4 und 5) waren B, B1, B2, C, B3 und B4 als Beteiligte zu gleichen Teilen in Erbengemeinschaft nach B5 zu j...mehr

Rz. 12 Gesamtrechtsnachfolge i. S. v. § 45 AO tritt insbesondere in folgenden zivilrechtlich geregelten Fällen ein: bei Erbfolge[1] einschließlich Nacherbfolge[2] und Fiskalerbschaft[3]; bei Nachfolge des Fiskus in das Vermögen einer erloschenen Stiftung oder eines erloschenen Vereins[4]; bei Verschmelzung von Gesellschaften durch Aufnahme oder Neugründung[5] und der Vermögensü...mehr

Rz. 9 [Autor/Stand] Rückwirkende Anwendung. Nach § 52 Abs. 8c Satz 1 EStG i.d.F. des ATADUmsG ist § 4k EStG erstmals auf Aufwendungen anzuwenden, die nach dem 31.12.2019 entstehen. Aufwendungen, die rechtlich bereits vor dem 1.1.2020 verursacht wurden, gelten nur insoweit als nach dem 31.12.2019 entstanden, als ihnen ein Dauerschuldverhältnis (z.B. Darlehensvertrag, Mietvert...mehr

Rz. 414 [Autor/Stand] Wenn eine wirksame Berichtigungserklärung i.S.d. § 371 Abs. 1 AO vorliegt (s. Rz. 79 ff.), ist damit eine Anwartschaft auf Straffreiheit nur dann begründet, wenn im Zeitpunkt der Selbstanzeigeerklärung keiner der in § 371 Abs. 2 AO aufgezählten Ausschlussgründe eingreift. § 371 Abs. 2 Satz 1 AO kennt nach der Neufassung durch das AOÄndG 2015[2] acht Auss...mehr

Neben der Gesamthandsbilanz und bis zu 2 Sonderbilanzen je Gesellschafter kann zusätzlich auch noch für jeden Gesellschafter eine Ergänzungsbilanz bestehen. Darin werden Korrekturwerte zu den Wertansätzen in der Gesamthandsbilanz ausgewiesen, die durch individuelle steuerliche Verhältnisse eines Gesellschafters erforderlich werden. Häufigster Fall ist der Eintritt eines Gesel...mehr

Wie bei jeder Personengesellschaft erfolgt die Gründung durch Abschluss eines Vertrags – dem Gesellschaftsvertrag. Dessen wesentlicher Inhalt ist die Verpflichtung des stillen Gesellschafters, sich am Handelsgewerbe zu beteiligen, indem er eine bestimmte Vermögenseinlage in das Vermögen des Inhabers zu leisten hat. Als Einlage kommt neben einem Geldbetrag auch eine Sacheinla...mehr

Die Einbringung einer betrieblichen Sachgesamtheit in eine optierende Gesellschaft muss gem. §§ 20 Abs. 1, 21 Abs. 1 UmwStG im Gegenseitigkeitsverhältnis mit der Gewährung eines "neuen" (Geschäfts-)Anteils an der Übernehmerin stehen. a) Sacheinlage durch bisher nicht beteiligten Gesellschafter Erfolgt die Sacheinlage durch einen bisher nicht beteiligten Gesellschafter, ist der...mehr

Gegenleistung für die Einbringung von BV muss gem. §§ 20 Abs. 1 und 21 Abs. 1 UmwStG die Ausgabe eines "Anteils" an der Übernehmerin sein. Der (Geschäfts-)Anteil an einer KapGes. ist ein Betrag am Nenn-/Grundkapital der Gesellschaft (§ 5 GmbHG, § 8 AktG). Die optierende Gesellschaft als Personenhandels- oder Partnerschaftsgesellschaft kann keinen Anteil, sondern nur eine "Mit...mehr

Der Begriff der "Kapitalgesellschaft" als übernehmende Gesellschaft i.S.d. Einbringungstatbestände der §§ 20 Abs. 1, 21 Abs. 1 S. 1 UmwStG ist weder dort noch an anderer Stelle des UmwStG definiert. Rückgriff auf andere Begriffserläuterungen? Es stellt sich die Frage, ob auf die Begriffserläuterung in § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG i.d.F. des KöMoG (d.h. inkl. der optierenden Gesellsch...mehr

Fraglich ist, ob eine Sacheinlage auch durch einen Gesellschafter der optierenden Gesellschaft erfolgen kann. Bei einer "echten" KapGes. ist dies keine Frage; denn durch eine Kapitalerhöhung kann ein eigenständiger, weiterer ("neuer") Anteil ausgeben werden (§ 55 Abs. 3 GmbHG, § 182 Abs. 1 S. 4 AktG). Die Gesellschaft i.S.d. § 1a KStG bleibt auch nach Ausübung der Option zivil...mehr

Die das gesamte Nennkapital umfassende Beteiligung an einer KapGes. wird für Zwecke des EStG als Teilbetrieb behandelt (§ 16 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 S. 2 EStG). Die 100 %-Beteiligung des BV kann auch bei der Einbringung in eine PersGes. begünstigter Gegenstand einer Übertragung i.S.d. § 24 Abs. 1 UmwStG sein.[21] "Alleinbeteiligung": Da der Geschäftsanteil an einer optierenden Gese...mehr

Hinzuerworbene Gesellschaftsrechte vereinigen sich mit dem zuvor bereits gehaltenen Anteil zu einer einheitlichen Beteiligung. Aus diesem Grund sind bei einem sukzessiv zu unterschiedlichen Preisen erworbenen Geschäftsanteil an einer PersGes. (als Mitunternehmeranteil) die steuerlichen AK der Gesamtbeteiligung gleichmäßig zuzurechnen (sog. Durchschnittsbewertung).[17] Der neu...mehr

Die optierende PersGes. als Übernehmerin i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG einerseits zu begünstigen, den Anwendungsbereich von § 20 UmwStG jedoch mangels gesellschaftsrechtlicher Möglichkeit, eine Mehrfachbeteiligung für ein Mitglied auszuweisen, zu beschränken, ist nicht sachgemäß. Dies würde auch dem Willen des Gesetzgebers widersprechen, wonach infolge der Option gem. § 1a KStG "al...mehr

Keine Übernehmerin i.S.d. § 24 UmwStG: Die optierende Gesellschaft ist gesellschaftsrechtlich eine PersGes.; Einbringungsvorgänge in eine derartige Gesellschaft fallen zwar unter den Wortlaut des § 24 Abs. 1 UmwStG. Diese Einbringungsvorschrift ist allerdings nur auf solche PersGes. als Übernehmerin anzuwenden, an denen eine Mitunternehmerstellung eingeräumt werden kann. Die...mehr