C. Prüfungsmaßstab sowie Beurteilungsgrundlagen bei Unterbewertung (§ 259 Abs. 2 AktG)

I. Begriff der Unterbewertung (§ 259 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. § 256 Abs. 5 Satz 3 AktG)

Rn. 15

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Eine Legaldefinition der Unterbewertung von Aktiv- und Passivposten findet sich in § 256 Abs. 5 Satz 3 AktG. Bewertungsfehler können einerseits aus einer unrichtigen quantitativen Erfassung des Bilanzpostens herrühren, sie können aber andererseits auch auf einer falschen Bewertung oder der Anwendung einer unzutreffenden AfA-Methode beruhen. Eine positive Berichtspflicht in den abschließenden Feststellungen im Fall einer Unterbewertung wird nur ausgelöst, wenn diese "nicht unwesentlich" ist (vgl. wegen Einzelheiten dieses sonderprüfungsrelevanten Begriffs HdR-E, AktG § 258, Rn. 40ff.).

II. Stichtagsprinzip sowie anzuwendende Bewertungs- und Abschreibungsmethoden (§ 259 Abs. 2 Satz 2f. AktG)

Rn. 16

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Der Sonderprüfer hat bei der Prüfung einer Unterbewertung von Bilanzposten bzw. Vollständigkeit und Richtigkeit des Anhangs die Verhältnisse zum BilSt zugrunde zu legen (vgl. § 259 Abs. 2 Satz 2 AktG). Diese Bestimmung hat insbesondere für die der Bewertung zugrunde liegende Prognoseentscheidung Bedeutung. Die zum Stichtag vertretbare Prognose ist der Sonderprüfung weiterhin zugrunde zu legen, auch wenn zwischenzeitlich eine abweichende tatsächliche Entwicklung feststeht (vgl. Hüffer-AktG (2025), § 259, Rn. 4; KK-AktG (2018), § 259, Rn. 17; MünchKomm. AktG (2025), § 259, Rn. 10; wegen Einzelheiten HdR-E, AktG § 258, Rn. 70ff.). § 259 Abs. 2 Satz 3 AktG bestimmt ferner, dass diejenigen Bewertungs- und AfA-Methoden i. R.d. Sonderprüfung maßgeblich sind, nach der die Gesellschaft die zu bewertenden Gegenstände oder vergleichbare Gegenstände zuletzt in zulässiger Weise bewertet hat. Der Sonderprüfer ist dadurch etwa an die zulässige Ausübung von Bilanzierungswahlrechten gebunden (vgl. AktG-GroßKomm. (2021), § 259, Rn. 59; Hüffer-AktG (2025), § 259, Rn. 4; MünchKomm. AktG (2025), § 259, Rn. 11). Er ist nicht befugt, die von der Gesel...