OLG München Urteil vom 23.11.2006 - 23 U 2306/06

Leitsatz (amtlich)

Erreicht in einem Squeeze-out-Verfahren der Hauptaktionär die 95 %-Schwelle gem. § 327a Abs. 1 AktG durch eine Aktienübertragung aufgrund eines Wertpapierdarlehens, nach dessen Ausgestaltung der Darlehensgeber die wesentlichen wirtschaftlichen Rechte aus den Aktien behält, so können das Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs und der hierauf beruhende Beschluss der Hauptversammlung rechtsmissbräuchlich sein.

Verfahrensgang

Nachgehend

Tenor

I. Die Berufung der Beklagten gegen das Endurteil des LG Landshut vom 1.2.2006 wird zurückgewiesen.

II. Die Beklagte trägt die Kosten des Berufungsverfahrens einschließlich der Kosten der Nebeninterventionen.

III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Die Beklagte kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des aus diesem Urteil vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Gläubiger jeweils vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 110 % des zu vollstreckenden Betrages leisten.

IV. Die Revision wird zugelassen.

Gründe

I.A. Die Kläger machen mit ihrer Klagen die Nichtigkeit eines in der Hauptversammlung der Beklagten vom 25.2.2005 unter TOP 3 gefassten Beschlusses geltend, mit dem die Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten im Wege des Squeeze-Out gegen Gewährung einer Barabfindung auf den Hauptaktionär, die Lin. Beteiligungs-GmbH, übertragen wurden. Ein Teil der Kläger ficht des Weiteren die unter TOP 2 beschlossene Feststellung des Jahresabschlusses der Beklagten zum 31.12.2004 an.

Die Beklagte ist die Obergesellschaft der Lin.-Gruppe, deren unternehmerischer Kernbereich im Hochbau, der Isoliertechnik und im Umweltschutz liegt. Sie hält eine 60 %-ige Beteiligung an der Li...