OLG Hamburg Urteil vom 08.08.2003 - 11 U 45/03

Verfahrensgang

Tenor

Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des Landgerichts Hamburg, Kammer 15 für Handelssachen, vom 13. Januar 2003 (415 O 140/02) wird zurückgewiesen.

Die Kosten der Berufung hat die Klägerin zu tragen. Die Nebenintervenientin trägt ihre Kosten selbst.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Klägerin kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des auf Grund des Urteils zu vollstreckenden Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Tatbestand

I.

Die Parteien streiten über die Wirksamkeit eines Beschlusses im sog. Squeeze-out-Verfahren nach § 327 a AktG.

Die ordentliche Hauptversammlung der Beklagten am 20.06.2002 beschloss unter TOP 6 auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 554,– je Stückaktie auf die AMB Generali Holding AG (i.F. AMB Generali) als Hauptaktionärin zu übertragen. Zwischen der AMB Generali und der Beklagten besteht seit 1997 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der u.a. zu Ausgleichszahlungen an Minderheitsaktionäre verpflichtet. Das Grundkapital der Beklagten von EUR 136.149.000,– ist in 4.840.000 Stückaktien aufgeteilt. Für den Übertragungsbeschluss stimmten 4.802.282 Stimmen, dagegen 2.479 Stimmen. Die Klägerin legte, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn … zu Protokoll Widerspruch gegen den Beschluss ein.

Am 19.06.2003 hat die ordentliche Hauptversammlung der Beklagten einen Beschluss gefasst, in dem der Übertragungsbeschluss vom 20.06.2002 bestätigt wurde.

Die Klägerin hat ihre Klage u.a. darauf gestützt,

• • dass die ...