VII Gesellschafterwechsel – Steuerrechtlicher Teil – / 3.2.3 674

Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass beim Tod eines Gesellschafters die Gesellschaft mit dem Erben, bei mehreren Miterben jedoch nur mit einem bestimmten Miterben, aber unverändert und in vollem Umfang fortgeführt wird, so liegt eine sog. qualifizierte Nachfolgeklausel vor.Ertragssteuerlich folgen in den Fällen der sog. qualifizierten Nachfolgeklausel nicht alle Miterben, sondern nur einer oder einzelne von mehreren Miterben dem Erblasser in seiner Gesellschafterstellung nach. Dies hat zur Folge, dass nur die qualifizierten Miterben, nicht dagegen die nicht qualifizierten Miterben als Mitunternehmer anzusehen sind. Werden von den qualifizierten Erben an die nicht qualifizierten Miterben Abfindungen geleistet, entstehen deshalb weder Veräußerungsgewinne noch Anschaffungskosten. Daraus ergibt sich weiter, dass es mit dem Erbfall zu einer anteiligen Entnahme etwaigen Sonderbetriebsvermögens kommt, soweit das Sonderbetriebsvermögen auf nicht qualifizierte Miterben entfällt. Denn das Sonderbetriebsvermögen geht – im Gegensatz zum Gesellschaftsanteil – zivilrechtlich auf die Erbengemeinschaft als Ganzes über. Dies gilt auch, wenn bei einer zeitnahen Auseinandersetzung das Sonderbetriebsvermögen auf den qualifizierten Miterben übergeht. Der Entnahmegewinn ist dem Erblasser zuzurechnen, da der nicht qualifizierte Miterbe nicht Mitunternehmer geworden ist^[1] Erbschaftsteuerlich sieht der BFH^[2] die qualifizierte Nachfolgeklausel als sich "automatisch" vollziehende Teilungsanordnung an, mit der Folge, dass der qualifizierte Erbe gemäß § 3 ErbStG den ganzen Anteil erwirbt (Durchgangserwerb) mit anschließender gegenständlich begrenzter Erbauseinandersetzung,^[3] nur der qualifizierte Erbe hat begünstigtes Vermögen i. S. d. § 13a Abs. 3, 13b Abs. 3, ihn allein treffen auch die Fo...