Formwechsel: aus anderen Rechtsformen in die GmbH

Einführung

Umstrukturierungen von Gesellschaften werden durchgeführt, um Unternehmen an geänderte Bedürfnisse der Anteilseigner bzw. des Markts anzupassen. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) stellt hierfür u. a. mit der Verschmelzung, der Spaltung und dem Formwechsel mehrere Varianten zur Verfügung.

Der Formwechsel bietet die Möglichkeit, identitätswahrend die Rechtsform einer Gesellschaft zu ändern. Hier ist nur ein Rechtsträger beteiligt. Bei jeder Umwandlung müssen die Rechte der Gläubiger, Arbeitnehmer und Minderheitsgesellschafter berücksichtigt werden. Bei einem bloßen Formwechsel ist die Schutzbedürftigkeit dieser Personen jedoch weitaus geringer als z. B. bei einer Spaltung oder Verschmelzung, weil der Rechtsträger lediglich seine Rechtsform ändert, jedoch identisch bleibt, es tritt noch nicht einmal eine Gesamtrechtsnachfolge ein. Dieser Beitrag behandelt vorrangig den Formwechsel aus anderen Rechtsformen in eine GmbH. Lediglich im Schlusskapitel geht es um den umgekehrten Fall: den Formwechsel von der GmbH in eine andere Rechtsform am Beispiel der GmbH & Co. KG.

Die 6 häufigsten Fallen

Die Formalien beim Umwandlungsbeschluss und -bericht werden nicht beachtet

Im sogenannten Umwandlungsbericht werden die Anteilseigner des Unternehmens über die rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerrechtlichen Folgen der geplanten Umwandlung umfassend informiert. Der Bericht ist Grundlage des Umwandlungsbeschlusses. Der Umwandlungsbeschluss ist im Entwurf im Umwandlungsbericht bereits enthalten. Ferner ist eine Vermögensaufstellung als Anlage hinzuzufügen. Der Umwandlungsbeschluss muss ein Abfindungsangebot an die Anteilseigner enthalten, die dem Formwechsel widersprechen. Der Umwandlungsbericht einschließlich der Vermögensaufstellung ist nur unter ganz bestimmten Voraussetzungen entbehrlich.
→ Kap...