EuGH: Abgabe des Angebots im Anschluss an den Erwerb der Kontrolle – Fehlen der Freiwilligkeit des Übernahmeangebots (BB 2026, Heft 27/28, S. 1551)

Einführung

EuGH, Urteil vom 13.5.2026 - C-225/25

ECLI:EU:C:2026:401

Volltext der Entscheidung: BBL2026-1217-1 unter www.betriebs-berater.de

Tenor

Art. 2 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote ist dahin auszulegen, dass ein an die Inhaber der Wertpapiere einer Gesellschaft gerichtetes Angebot zum Erwerb eines Teils oder aller dieser Wertpapiere kein freiwilliges Angebot darstellt, das unter den Begriff "Übernahmeangebot" im Sinne dieser Vorschrift fällt, wenn es durch einen Bieter abgegeben wird, der bereits die Kontrolle über die Zielgesellschaft innehat.

Aus den Gründen

Rz. 1

Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 2 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (ABl. 2004, L 142, S. 12).

Rz. 2

Es ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der KORFIN, s.r.o. (im Folgenden: Korfin) und der SEMPIOLA INVEST LIMITED (im Folgenden: Sempiola) auf der einen Seite und der SLOVNAFT, a.s. (im Folgenden: Slovnaft) auf der anderen Seite über die Beurteilung der Gültigkeit eines Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung von Slovnaft, mit dem alle von den Minderheitsaktionären an Slovnaft gehaltenen Aktien auf deren Mehrheitsaktionär, die MOL Nyrt., übertragen würden.

Rechtlicher Rahmen

Rz. 3-13

(. . .)

Ausgangsrechtsstreit und Vorlagefrage

Rz. 14

Mit einem Beschluss vom 10. Oktober 2019 billigte die außerordentliche Hauptversammlung von Slovnaft im Rahmen eines Verfahrens über den Ausschluss von Wertpapierinhabern nach § 118i des Wertpapiergesetzes die Übertragung sämtlicher von den verbleibenden Minderheitsaktionären gehaltener Aktien auf MOL, die zu diesem Zeitpunkt die Mehrheitsaktionärin von Slovnaft war und eine Beteiligung von 98, 56 % an deren Kapital h...