§ 9 Recht der Personengesellschaften / g) Gesellschafterversammlung und -beschluss

Dr. Peter Stelmaszczyk, Stefan Wegerhoff

aa) Gesellschafterversammlung

Rz. 1135

Durch das MoPeG wurde in Anlehnung an das GmbH-Recht in § 109 Abs. 1 HGB die Gesellschafterversammlung als Regelfall gesetzlich etabliert. Die Einzelheiten hierzu wurden bereits unter Rdn 1011 erläutert. Gem. § 108 HGB handelt es sich grds. um dispositive Regelungen, die gesellschaftsvertraglich abbedungen, bzw. modifiziert werden können.

Dabei sollten u.a. folgende Fragen geregelt werden:

▪

Einberufung der Gesellschafterversammlung, u.a.

▪	Einberufungskompetenz,
▪	Recht und Pflicht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung,
▪	Zeit und Ort der Gesellschafterversammlung,
▪	Form der Einberufung,
▪	Frist der Einberufung,
▪	Bekanntgabe der Tagesordnung,
▪	Zulässigkeit virtueller Gesellschafterversammlungen

▪

Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung, insbesondere Abbedingung von § 109 Abs. 4 HGB

▪

Durchführung der Gesellschafterversammlung, u.a.

▪	Leitung der Gesellschafterversammlung,
▪	Teilnahme- und Rederecht von Nichtgesellschaftern (z.B. Angehörigen, Rechts- und Steuerberatern),
▪	Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen (z.B. Person des Vertreters, Nachweis von Vollmachten),
▪	Ausschluss von Personen von der Gesellschafterversammlung,

▪

Niederschrift über Gesellschafterversammlung, u.a.

▪	Ergebnis- oder Wortprotokoll,
▪	Protokollführer,
▪	Unterzeichnung des Protokolls,
▪	Verteilung des Protokolls.

Bei beteiligungsidentischer GmbH & Co. KG sollten die Regelungen für die Gesellschafterversammlung zwischen der Komplementär-GmbH und der GmbH & Co. KG miteinander koordiniert werden.

Rz. 1136

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Muster 9.90: Gesellschafterversammlung – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG

(1) Gesellschafterversammlungen werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen.

(2) Die persönlich haftende Gesellschafteri...

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