Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

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Rz. 138 Der Drittschuldner kann die erforderlichen Erklärungen innerhalb der Frist von zwei Wochen (§ 840 Abs. 1 ZPO) schriftlich gegenüber dem Gläubiger oder dessen (angegebenem) Bevollmächtigten abgeben. Die Frist beginnt mit Zustellung des Pfändungsbeschlusses mit Aufforderung oder mit Zustellung der isolierten Aufforderung nach Zustellung des Pfändungsbeschlusses. Bezügl...mehr

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Rz. 811 [Autor/Stand] Die §§ 138d–138k AO sehen nunmehr eine Meldepflicht für grenzüberschreitende steuerliche Gestaltungen ab dem 1.7.2020 vor und betreffen Gestaltungen, deren erster Schritt nach dem 24.6.2018 umgesetzt wurde, so dass bereits in diesen Fällen bis zum 31.8.2020 eine entsprechende Meldung zu erstatten ist.[2] Die auf Grundlage von Art. 115 AEUV ergangene Änd...mehr

Rz. 742 Ansprüche aus einer auf den Erlebens- oder Todesfall abgeschlossenen Kapitallebensversicherung ohne einen Dritten als Bezugsberechtigten oder bei einer lediglich widerruflichen Einräumung eines Bezugsrechtes für einen Dritten sind grundsätzlich nach § 829 ZPO pfändbar und nach § 835 ZPO zu überweisen. Pfändbar sindmehr

Rz. 107 Ein betrieblicher Grund, der den Arbeitgeber zur Ablehnung des Teilzeitbegehrens berechtigt, kann in einer auf der Grundlage von § 87 Abs. 1 Nr. 2 BetrVG geschlossenen Betriebsvereinbarung über die Lage der Arbeitszeit liegen. Hinter einer solchen Vereinbarung müssen die Arbeitszeitwünsche der einzelnen Arbeitnehmer grundsätzlich zurückstehen.[1] Dies gilt jedoch nur...mehr

Rz. 358 Dass ein Girokonto als Pfändungsschutzkonto zu führen ist, beruht nach § 850k Abs. 7 ZPO grundsätzlich auf einer Vereinbarung zwischen dem Schuldner und dem Kreditinstitut. Eine solche Vereinbarung kann in der Form der erstmaligen Aufnahme von Geschäftsbeziehungen bestehen. Das Kreditinstitut ist in diesem Fall frei, ob es bereit ist, für den Schuldner ein Pfändungss...mehr

Rz. 15 Voraussetzung ist, dass das Arbeitsverhältnis zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Anspruchs länger als 6 Monate besteht (§ 8 Abs. 1 TzBfG).Entscheidend für den Beginn der 6-monatigen Wartezeit ist der Beginn des Arbeitsverhältnisses. Das ist i. d. R. nicht der Zeitpunkt des Vertragsschlusses. Maßgeblich ist der Zeitpunkt, von dem ab die Parteien ihre wechselseitigen ...mehr

Rz. 627 Für die Verteilung des Versteigerungserlöses nach Zuschlagserteilung an den Meistbietenden gelten die Regelungen der §§ 115, 118, 128 ZVG. In dem von Amts wegen zu bestimmenden Verteilungstermin werden allerdings nur ausbezahlt:[613]mehr

Rz. 105 Je nach Fall sind folgende Verfahrensschritte geboten:mehr

Rz. 97 Das Noterbrecht besteht – soweit nicht vom Recht Gebrauch gemacht wird, das Noterbrecht in einen Zahlungsanspruch umzuwandeln, vgl. Rdn 98 – in dem Recht auf Übertragung von Nachlassgegenständen aus der Erbmasse, die dem Wert nach der Pflichtteilsquote entsprechen (pars bonorum).[172] Der Noterbberechtigte kann nämlich gemäß Art. 47 Abs. 1 CDCIB die Rechte auf Herausg...mehr

Rz. 349 Der Vollstreckungsschutz nach § 850l,[365] § 55 SGB I und § 76a EStG lief zum Jahresende 2011, d.h. kurz nach Erscheinen der 4. Auflage dieses Werkes aus. Es soll deshalb darauf verzichtet werden, die dort geregelten Mechanismen noch darzustellen. Wegen der Einzelheiten wird auf die Ausführungen in der 3. Auflage des Werkes (siehe § 8 Banken Rdn 92 ff.) verwiesen. Rz...mehr

Rz. 57 Ist die Versteigerung eines Grundstücks bereits für einen anderen Gläubiger angeordnet, nennt man den (weiteren) Antrag eines Gläubigers auf Anordnung der Zwangsversteigerung "Beitritt" (§ 27 Abs. 1 ZVG; Muster siehe Rdn 679). Dieser kann nur bis zur Rechtskraft des Zuschlagbeschlusses zugelassen werden.[55] Der Beitrittsgläubiger hat dieselben Verfahrensrechte wie de...mehr

Rz. 1 Durch Art. 1 Nr. 2a des "Gesetz zur Weiterentwicklung des Teilzeitrechts – Einführung einer Brückenteilzeit" vom 11.12.2018[1] ist mit Wirkung vom 1.1.2019 die Überschrift des § 8 TzBfG geändert worden. Die Änderung dient der klaren Abgrenzung zwischen dem Anspruch auf zeitlich unbegrenzte Verringerung der Arbeitszeit in § 8 TzBfG und dem Anspruch auf eine seit dem 1.1...mehr

Rz. 41 Das gemeinschaftliche Testament (§§ 2265 ff. BGB) kann entweder als öffentliches Testament durch Beurkundung vor einem Notar oder als eigenhändiges Testament errichtet werden. Für das eigenhändige Testament reicht es gem. § 2267 BGB aus, dass das Testament von einem der Ehegatten eigenhändig verfasst wird und dass beide Ehegatten das Testament unterzeichnen. Für die n...mehr

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Rz. 372 [Autor/Stand] Die Einziehung von Taterträgen bei anderen richtet sich nach § 73b StGB. Die Einziehung bei Dritten kommt insb. in Betracht, wenn diese unentgeltlich oder ohne Rechtsgrund "etwas" vom Täter oder Teilnehmer erlangt haben. Rz. 373 [Autor/Stand] § 73b StGB erfasst vornehmlich die sog. Vertreterfälle und Verschiebefälle [3]. Erlaubt ist nunmehr der Zugriff vo...mehr

Rz. 1004 Eine Genossenschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Das Genossenschaftsgesetz verlangt dafür lediglich, dass der Beschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen zustande kommt (§ 78 Abs. 1 Satz 1 GenG). Rz. 1005 Durch eine Regelung in der Satzung kann die Auflösung aber erschwert werden, indem ...mehr

Rz. 1104 Der formelle Ablauf einer Verschmelzung im Wege der Aufnahme unter Beteiligung von zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sieht wie folgt aus: Rz. 1105 Verschmelzungsvertrag oder Entwurf des Verschmelzungsvertrags Die Geschäftsführer beider Gesellschaften schließen einen Verschmelzungsvertrag (§ 4 Abs. 1 UmwG), der notariell beurkundet werden muss (§ 6 UmwG). Im...mehr

Rz. 1099 Das Umwandlungsgesetz sieht zwei Möglichkeiten der Umwandlung durch Verschmelzung vor (§ 2 UmwG): Verschmelzung im Wege der Aufnahme Verschmelzung im Wege der Neugründung Rz. 1100 Bei der Verschmelzung im Wege der Aufnahme wird das Vermögen eines Rechtsträgers (sog. übertragender Rechtsträger, zum Beispiel eine GmbH) als Ganzes auf einen anderen Rechtsträger (sog. über...mehr

Rz. 1125 Auch hier empfiehlt sich eine enge Anbindung an den Gesellschaftsvertrag bzw. die gesetzlichen Vorschriften. Die Tagesordnungspunkte und der Beschlussvorschlag der Gesellschafterversammlungen zur Verschmelzung im Wege der Aufnahme können wie folgt gefasst werden: Muster: TOP und Beschlussvorschlag über eine Verschmelzung durch Aufnahme TOP ___: Beschluss über die Umwa...mehr

Rz. 371 Eine Rolle spielt das Geschäftsguthaben insbesondere bei der Bestimmung des Auseinandersetzungsguthabens im Fall des Ausscheidens des Mitglieds (siehe Rn. 374), der Übertragung des Geschäftsguthabens und der Gewinn- und Verlustverteilung nach § 19 GenG, nach der sich der bilanzierte Gewinn bzw. Verlust der Genossenschaft durch Zu- oder Abschreibungen auf das Vermögen de...mehr

Rz. 1037 Das Umwandlungsgesetz sieht zwei Möglichkeiten der Umwandlung durch Verschmelzung vor (§ 2 UmwG): Verschmelzung im Wege der Aufnahme Verschmelzung im Wege der Neugründung Rz. 1038 Im Fall der Verschmelzung im Wege der Aufnahme wird das Vermögen eines Rechtsträgers (sog. übertragender Rechtsträger, z. B. eine eG) als Ganzes auf einen anderen Rechtsträger (sog. übernehme...mehr

Rz. 1055 Auch hier empfiehlt sich eine enge Anbindung an die Satzung bzw. die gesetzlichen Vorschriften. Die Tagesordnungspunkte und der Beschlussvorschlag der Generalversammlungen zur Verschmelzung im Wege der Aufnahme können wie folgt gefasst werden: Muster: TOP und Beschlussvorschlag über eine Verschmelzung durch Aufnahme TOP ___: Beschluss über die Umwandlung der Genossens...mehr

Rz. 1002 Im Genossenschaftsgesetz und in anderen Rechtsvorschriften findet sich eine Vielzahl von Gründen, die zur Auflösung einer Genossenschaft führen. Dazu gehören insbesondere[1]: Beschluss der Generalversammlung (§ 78 GenG) Zeitablauf (§ 79 GenG) gerichtliche Entscheidung (§§ 54a Abs. 2 Satz 1; 80 GenG) Antrag der obersten Landesbehörde (§ 81 GenG) Insolvenz (§ 81a GenG) Eröf...mehr

Rz. 1019 Im GmbH-Gesetz und in anderen Rechtsvorschriften findet sich eine Vielzahl von Gründen, die zur Auflösung einer Wohnungs- und Immobiliengesellschaft führen. Dazu gehören insbesondere[1]: Zeitablauf (§ 60 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG), Beschluss der Gesellschafter (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), gerichtliche oder verwaltungsbehördliche Entscheidung (§ 60 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG)[2], Eröffnu...mehr

Rz. 1022 Eine GmbH kann grundsätzlich jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Das GmbH-Gesetz verlangt dafür lediglich, dass der Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen zustande kommt (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Aus der Gesetzesformulierung "… durch Beschluss der Gesellschafter; …" ergibt sich bereits, dass für einen Besch...mehr

Rz. 213 Die Mitgliedschaft in der eG kann während des Jahres nur dann beendet werden, wenn das Mitglied sein gesamtes Geschäftsguthaben durch schriftliche Vereinbarung auf eine andere Person überträgt. In diesem Fall endet die Mitgliedschaft des Übertragenden ohne Auseinandersetzung (§ 76 Abs. 1 Satz 1 1. Variante GenG) zu dem Zeitpunkt, zu dem alle für den Übertragungsakt g...mehr

Rz. 284 Fallbeispiel: Kündigung des Nutzungsverhältnisses nach Beendigung der Mitgliedschaft Genossenschaftsrechtliche Nutzungsverhältnisse (und deren besondere Behandlung) stehen in besonderem Zusammenhang mit der Beendigung der Mitgliedschaft. Wegweisend für die Beurteilung ist ein Urteil des BGH.[1] In dem zugrunde liegenden Sachverhalt war ein Mitglied, das zudem Vertrete...mehr

Einberufungskompetenz Gemäß § 44 Abs. 1 GenG wird die Generalversammlung durch den Vorstand einberufen, soweit nicht nach der Satzung oder dem GenG auch andere Personen dazu befugt sind. Folglich kann die Satzung die primäre Einberufungskompetenz auch auf den Aufsichtsrat oder dessen Vorsitzenden übertragen, allerdings ohne das Einberufungsrecht des Vorstands zu beschränken.[...mehr

§ 4g Abs. 1 S. 4 EStG wurde dahingehend neu gefasst, dass nun die Regelungen zur Bildung und Auflösung eines Ausgleichspostens entsprechend anzuwenden sind, wenn es aufgrund einer Umwandlung zu einer Aufdeckung stiller Reserven infolge der Beschränkung oder des Ausschlusses des Besteuerungsrechts der Bundesrepublik Deutschland kommt. Inkrafttreten: Gilt in allen offenen Fällen.mehr

Der Hauptfachausschuss des IDW (HFA) hat am 20.5.2024 den IDW Standard: Anforderungen an Insolvenzpläne (IDW S 2) billigend zur Kenntnis genommen. In Bezug auf die durch das Gesetz zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz – SanInsFoG) vom 22.12.2020) geänderte Rechtslage wurde der Standard geändert. Insbeso...mehr

Der Vollständigkeit halber werden hier auch noch vergleichbare Möglichkeiten zu einem Verkauf bzw. Erwerb von GmbH-Anteilen aufgeführt: Merger Hierbei handelt es sich um einen Unternehmenszusammenschluss, wobei typischerweise eines der beteiligten Unternehmen untergeht. Dies erfolgt durch eine Umwandlung oder eine Verschmelzung. Eine Verschmelzung kann auch in der Weise erfolg...mehr

Rz. 6 Nicht als Einkommen nach § 11, sondern nach Maßgabe des § 12 ist Vermögen zu berücksichtigen. Für das Einkommen gilt die modifizierte Zuflusstheorie. Das BSG hat sich insoweit der Rechtsprechung des BVerwG angeschlossen. Sie besagt, dass zum Einkommen alles gehört, was in der Zeit dem Hilfebedürftigen zufließt, während er einen Bedarf an Leistungen zur Sicherung des Le...mehr

Ist die Krise erkannt, ist schnelles Handeln dringend erforderlich. Krise bedeutet, dass die Existenz des Unternehmens bedroht ist. Die Rechtsfolgen der Krise beginnen nicht erst mit der Insolvenzreife, sondern bereits vorher, insbesondere bei der GmbH. Indizien für die Krise sind fehlende Sicherheiten, fehlende stille Reserven, Verbrauch des Eigenkapitals, branchenbezogene schl...mehr

Zusammenfassung Bei einem Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ist der Vermögenszugang bei der Personengesellschaft steuerlich als fingierte Einlage und damit als eine bei der Berechnung der Überentnahme zu berücksichtigende Einlage zu qualifizieren. Hintergrund Die R GmbH & Co. KG. entstand im Jahr 2010 durch Formwechsel aus der E GmbH bei einem p...mehr

Rz. 16d Interessant gestaltet sich die Anwendung des § 5 Abs. 3 GrEStG, wenn die formwechselnde Umwandlung und personenenbezogene Steuerbefreiungen zusammentreffen. Praxis-Beispiel An der A-KG waren B mit 50 % sowie deren Kinder C und D mit jeweils 25 % als Kommanditisten beteiligt. Die Komplementärin A-Verwaltungs-GmbH war an dem Vermögen der A-KG nicht beteiligt. Die Komman...mehr

Bei einem Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ist der Vermögenszugang bei der Personengesellschaft steuerlich als fingierte Einlage und damit als eine bei der Berechnung der Überentnahme zu berücksichtigende Einlage zu qualifizieren.mehr

Die R GmbH & Co. KG. entstand im Jahr 2010 durch Formwechsel aus der E GmbH bei einem positiven Eigenkapital. Im Streitjahr 2012 entnahm die Kommanditistin der Klägerin einen Betrag in Höhe von X EUR. Nach einer Betriebsprüfung für den Veranlagungszeitraum 2012 berechnete das Finanzamt aufgrund der tatsächlich angefallenen Schuldzinsen einen Hinzurechnungsbetrag. Gegen die en...mehr

Das Finanzgericht (FG) gab der Klägerin Recht und entschied, dass das Finanzamt zu Unrecht das in Folge der formwechselnden Umwandlung übernommene positive Eigenkapital zum 1.1.2010 nicht als fingierte Einlage berücksichtigt und das steuerunschädliche Entnahmepotential in entsprechender Höhe zu niedrig angesetzt habe. Das FG folgte damit nicht der Auffassung der Finanzverwalt...mehr

Rz. 16f § 5 Abs. 3 GrEStG dient der Vermeidung von Steuerausfällen, indem durch die dort geregelte Mindestbehaltefrist verhindert werden soll, dass Grundbesitz steuerbegünstigt in eine Gesamthand eingebracht und unter bestimmten Voraussetzungen im Wege der Anteilsübertragung steuerfrei weitergegeben wird.[1] Die Vorschrift zielt somit darauf ab, nur für solche Einbringungsvo...mehr

Rz. 16c Nach § 5 Abs. 3 GrEStG ist die Steuervergünstigung nach § 5 Abs. 1 und 2 GrEStG rückgängig zu machen, wenn sich innerhalb von 5 Jahren nach dem Übergang des Grundstücks auf die Gesamthand der Anteil des Veräußerers/Gesamthänders am Vermögen der erwerbenden Gesamthand vermindert. Diese Anteilsverminderung kann auf vielfältige Weise geschehen, z. B. dadurch, dass ein Ges...mehr

Die Rente ist nach § 913 Abs. 2 BGB jährlich im Voraus zu entrichten. Die Überbaurente ist nicht nach Art und Ausmaß der Einbuße bei der tatsächlichen Nutzung des überbauten Grundstücksteils, sondern allein auf der Grundlage von dessen Verkehrswert zur Zeit der Grenzüberschreitung (§ 912 Abs. 2 Satz 2 BGB) zu berechnen (Verkehrswert der überbauten Bodenfläche nach Maßgabe der...mehr

Rz. 4 Die §§ 5 und 6 GrEStG enthalten Steuerbefreiungen für Rechtsvorgänge, die auf den Übergang eines Grundstücks zwischen einer Gesamthand und den an der Gesamthand beteiligten Personen gerichtet sind. Für Erwerbsvorgänge von oder durch juristische Personen sind die Befreiungsvorschriften der §§ 5 und 6 GrEStG nicht anwendbar.[1] Die Anwendung des § 5 GrEStG ist nicht nur a...mehr

Die Einkunftserzielungsabsicht kann zu einem späteren Zeitpunkt sowohl begründet werden als auch wegfallen. Deshalb ist z. B. bei Umwandlung eines ausdrücklich mit Veräußerungs- oder Selbstnutzungsabsicht vereinbarten befristeten Mietvertrags in ein unbefristetes Mietverhältnis (erneut) zu prüfen, ob eine dauernde Vermietungsabsicht vorliegt. Entsprechend ist bei Vereinbarun...mehr

1 Vorbemerkung Rz. 1 § 7 GrEStG begünstigt die Umwandlung von gemeinschaftlichem Eigentum in Flächeneigentum. Nach der Systematik des Grunderwerbsteuergesetzes ist die flächenmäßige Aufteilung eines im Eigentum mehrerer Personen stehenden Grundstücks in einzelne Grundstücke (Grundstücksteile) ein eigenständiger Erwerbsvorgang. Dieser soll aber gleichwohl nicht der Besteuerun...mehr

Rz. 1 § 7 GrEStG begünstigt die Umwandlung von gemeinschaftlichem Eigentum in Flächeneigentum. Nach der Systematik des Grunderwerbsteuergesetzes ist die flächenmäßige Aufteilung eines im Eigentum mehrerer Personen stehenden Grundstücks in einzelne Grundstücke (Grundstücksteile) ein eigenständiger Erwerbsvorgang. Dieser soll aber gleichwohl nicht der Besteuerung unterworfen ...mehr

Rz. 2 Nach § 7 Abs. 1 GrEStG wird die flächenweise Aufteilung eines Grundstücks, das mehreren Eigentümern nach Bruchteilen gehört, insoweit nicht besteuert, als der Wert des Teilgrundstücks, das der einzelne Erwerber erhält, dem Bruchteil entspricht, zu dem er an dem gesamten zu verteilenden Grundstück beteiligt ist. Es tritt also Steuerpflicht nur insoweit ein, als ein Bruc...mehr

Rz. 10 Nach § 7 Abs. 3 GrEStG gelten die Vorschriften des § 7 Abs. 2 GrEStG insoweit nicht, als ein Gesamthänder – im Fall der Erbfolge sein Rechtsvorgänger – seinen Anteil an der Gesamthand innerhalb von 5, ab dem 1.7.2021 10 Jahren vor der Umwandlung durch Rechtsgeschäft unter Lebenden erworben hat. Die Vorschrift des § 7 Abs. 2 S. 2 GrEStG gilt außerdem insoweit nicht, al...mehr

Rz. 7 Als flächenweise Teilung i. S. v. § 7 GrEStG ist auch die Begründung von Wohnungseigentum oder Sondereigentum nach § 3 oder § 8 WEG anzusehen.[1] Zu beachten ist dabei, dass jedes rechtlich selbstständige Wohnungseigentum in einem Gebäude eine selbstständige wirtschaftliche Einheit i. S. d. § 2 Abs. 3 S. 1 GrEStG bildet.[2]. Weder die Führung mehrerer rechtlich selbsts...mehr