Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Tz. 618 Stand: EL 78 – ET: 08/2013 Die Fin-Verw (s Schr des BMF v 14.12.2012, BStBl I 2013, 58) nimmt die BFH-Rspr auf und verlangt folgende Probezeiten (auch s H 8.7 "Warte-/Probezeit" KStH): Bei einer neu gegründeten Kap-Ges ist eine Probezeit von fünf Jahren einzuhalten. In diesem Fall sind nämlich weder die Leistungsfähigkeit des neuen Ges-GF noch die künftige Ertragslage ...mehr

Tz. 1506 Stand: EL 101 – ET: 03/2021 Soweit es aufgrund der Umwandlung zu einer Wertverschiebung kommt (bei sog nicht verhältniswahrenden Verschmelzungen oder Spaltungen), kommt § 13 UmwStG nicht zur Anwendung. Insoweit handelt es sich um eine Vorteilszuwendung zwischen den Gesellschaftern, für deren stliche Beurteilung die allgemeinen Grundsätze gelten. Erhält dabei eine an ...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift war nicht Gegenstand der Reform 2008 und blieb unverändert. Die Vorschrift wurde 1980 in Anlehnung an § 50 AktG eingefügt (vgl. die frühere Fassung des § 9 Abs. 2, Abs. 3). Hinsichtlich der Verjährung hat man sich an § 51 AktG orientiert. Der Rechtsausschuss hat hier die Vorstellungen aus dem RegE 1980 (BT-Drucks. 8/1347) mit redaktionellen Änderungen üb...mehr

Rz. 1083 Die rechtlichen Grundlagen für arbeitsrechtliche Angaben bei Umwandlungen ergeben sich vor allem aus dem UmwG. Dieses ist mit Wirkung zum 1.3.2023 durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG)[2850] umfassend geändert worden.[2851] Hierbei wurden teilweise auch arbeitsrechtlich relevante Vorschriften verlagert, er...mehr

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a) Vorliegen eines Betriebs-/Betriebsteilübergangs Rz. 1046 Ein Betriebs- oder Betriebsteilübergang liegt gemäß § 613a Abs. 1 S. 1 BGB vor, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft [2554] auf einen anderen Inhaber übergeht. Dies ist anzunehmen, wenn eine auf Dauer angelegte wirtschaftliche Einheit unter Wahrung ihrer Identität vom neuen Inhaber weitergeführt oder...mehr

1. Typischer Sachverhalt Rz. 1045 Die X-Gesellschaft möchte einen ihrer Geschäftsbereiche am Standort A ausgliedern. An dem Teilbetrieb ist die Y-Gesellschaft interessiert. Im Wege der Spaltung wird der Teilbetrieb durch Gesamtrechtsnachfolge auf die neu zu gründende Tochtergesellschaft Z übertragen. Zeitgleich erfolgt eine Spaltung des Betriebs in A nach § 111 Nr. 3 BetrVG. ...mehr

Rz. 259 Bei Fortführung des Handelsgeschäfts unter der Firma des Erblassers haften die Erben nach h.M. gem. §§ 27 Abs. 1, 25 HGB ohne die Möglichkeit zur Beschränkung nach erbrechtlichen Vorschriften. Wird das Handelsgeschäft nicht oder nicht unter der Firma des Erblassers fortgeführt, haften die Erben nur nach den erbrechtlichen Vorschriften gem. § 1967 BGB.[426] Rz. 260 Sin...mehr

Rz. 123 Besonders kontextverhaftet zeigt sich die Regelung in § 5 Abs. 2 S. 2 ErbbauRG. Sofern der dingliche Belastungsvorbehalt Eingang in die Erbbaurechtsvertragsgestaltung gefunden hat, kann auch eine Änderung des Inhalts einer Hypothek, Grund- oder Rentenschuld, Reallast oder eines Dauerwohn- und -nutzungsrechts, die eine weitere Belastung des Erbbaurechts enthält, nicht...mehr

Tz. 1452 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Erfolgt die Kap-Erhöhung durch Umwandlung von Rücklagen in Nenn-Kap, werden den bisherigen AE neue Gesellschaftsrechte gewährt, ohne dass diese dafür einen entspr Gegenwert an die Kap-Ges erbringen. Da insoweit lediglich eine Umbuchung innerhalb des EK der Kap-Ges erfolgt, liegt keine Vermögensminderung vor. Somit kann es weder zu einer vGA...mehr

a) Sieben Hauptkriterien für einen Betriebsübergang Rz. 1077mehr

Rz. 2 Eine "Abänderung" des Gesellschaftsvertrages (Satzung, Statut vgl. § 2 Rz. 2, s. auch Lutter/Hommelhoff § 53 Rz. 1) liegt bei jeder Aufhebung oder Ergänzung der Satzungsbestimmungen vor. Auch eine bloße Fassungsänderung fällt darunter. Es kommt auch nicht darauf an, ob die betr. Vorschrift bedeutungsvoll, notwendig (vgl. § 3) oder fakultativ ist (z.B. Aufsichtsrat). Di...mehr

Rz. 336 Spätestens nach drei Jahren ist eine ordentliche Kündigung des Versicherers ausgeschlossen. Sinn und Zweck der Krankentagegeldversicherung ist jedoch nur die Abdeckung eines vorübergehenden Verdienstausfalles. Um dem Versicherer ein Instrumentarium an die Hand zu geben, sich von der Leistungsverpflichtung unter gewissen Voraussetzungen dennoch lösen zu können, enthält...mehr

(1) Übergang von Arbeitsverhältnissen Rz. 1086 Soweit im Zuge der Umwandlung Betriebe oder Betriebsteile auf einen anderen Rechtsträger übergehen, hat das Umwandlungsdokument über den Eintritt des übernehmenden Rechtsträgers in die Rechte und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis [2856] gem. § 35a Abs. 2 (§ 324 a.F.) UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 S. 1 BGB zu informieren.[2857] Hierz...mehr

a) Angaben im Umwandlungsvertrag (hier: Verschmelzungsvertrag) Rz. 1101 Das nachfolgende Muster orientiert sich an dem eingangs dargestellten Beispielfall (siehe oben Rdn 1082). Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.81: Angaben im Umwandlungsvertrag Verschmelzungsvertrag zwischen der A-GmbH mit Sitz in M., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts M. un...mehr

59. Spaltungsplan und Gesellschaftsvertrag 60. Anmeldung der neuen GmbH (§§ 158 f. UmwG, 12 HGB) 61. Anmeldung der Umwandlung bei der Einzelfirmamehr

Tz. 1451 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Eine Kap-Erhöhung kann durch Umwandlung von Kap- oder Gewinnrücklagen der Kap-Ges (= nominelle Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln") oder gegen entspr Bar- oder Sacheinlagen der bisherigen oder neuen AE (= effektive Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung gegen Einlage") erfolgen. 11.1.1 Kapitalerhöhung aus Gesellschaf...mehr

Nr. ___ des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz in [Ort] erschienen: 1. [Name], [Ort], [Anschrift], 2. [Name], [Ort], [Anschrift], 3. [Name], [Ort], [Anschrift], 4. [Name], [Ort], [Anschrift]. Die Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt. Die Erschienenen erklärten sodann: Wir sind die allei...mehr

a) Informationsschreiben nach § 613a Abs. 5 BGB Rz. 1079 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.78: Informationsschreiben nach § 613a Abs. 5 BGB[2837] Unterrichtung über Bet...mehr

1. Typischer Sachverhalt Rz. 1082 Die A-GmbH mit 400 Mitarbeitern und die B-GmbH mit 200 Mitarbeitern führen beide jeweils mehrere Betriebe, für die jeweils Betriebsräte bestehen. Darüber hinaus bestehen für beide Unternehmen Gesamtbetriebsräte sowie Wirtschaftsausschüsse. Es gelten in beiden Unternehmen sowohl Einzelbetriebsvereinbarungen als auch Gesamtbetriebsvereinbarunge...mehr

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Rz. 1 Die frühere Förderung der Altersteilzeit durch die Bundesagentur für Arbeit ist zum 31.12.2009 ausgelaufen. Das AltTZG regelt indes nach wie vor die Voraussetzungen der Steuerfreiheit von Aufstockungsbeiträgen gem. § 3 Nr. 28 EstG und der zusätzlichen Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung nach § 3 Abs. 1 AltTZG. Hinsichtlich dieser steuerrechtlichen Vorschrift u...mehr

Tz. 1379 Stand: EL 81 – ET: 08/2014 Eine Betriebsaufspaltung erlischt, wenn ihre sachlichen oder personellen Voraussetzungen entfallen. Zu einem Wegfall der sachlichen Verflechtung kommt es zBmehr

Schrifttum: Demuth, Praxisbezogene Hinweise zum Gesetz zur Modernisierung des KSt-Rechts (KöMoG), KSP 47/2021; Leitsch, Einführung des Optionsmodells – Zur Möglichkeit der Körperschaftsbesteuerung für PersGes, BB 2021,1943. Verwaltungsanweisungen: Umwandlungssteuererlass (UmwStE) 2011, BMF v 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314 (Anwendung des UmwStG idF des Gesetzes über steuerliche B...mehr

Rz. 9 Für das Wohnungs- und Teilerbbaurecht gelten die Vorschriften des WEG entsprechend, § 30 Abs. 3 S. 2 WEG i.V.m. §§ 1–29 WEG, weshalb "doppelte Rechtsbeziehungen"[42] zu konstatieren sind, zwei Hemisphären. Das sind zum einen die Rechtsbeziehungen zwischen dem Grundstückseigentümer und den Wohnungs- und Teilerbbauberechtigten, also Bestimmungen, die sich aus dem Erbbaure...mehr

Rz. 22 Die Abgrenzung von Einkommen und Vermögen erfolgt auch im SGB XII nach dem Zufluss.[17] Danach gehören zum Einkommen alle Einkünfte in Geld oder Geldeswert. Einkommen in diesem Sinne ist alles, was jemand in dem Bedarfszeitraum wertmäßig dazu erhält, während Vermögen das ist, was er in der Bedarfszeit bereits hat. Mittel, die der Hilfesuchende also erst in der Bedarfs...mehr

Rz. 7 § 22 Abs. 3 sieht eine Haftung innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren vor. Die Regressschuld entfällt hinsichtlich der Bareinlagen, die erst fünf Jahre nach dem Ausscheiden des Gesellschafters fällig geworden sind (Noack § 22 Rz. 9; Lutter/Hommelhoff § 22 Rz. 8). Maßgeblich für die Fälligkeit ist grds. die Aufforderung nach § 19 durch den Geschäftsführer (Wicke § 22...mehr

Rz. 1052 Darüber hinaus ist der Arbeitnehmer über den "Grund" des Betriebsübergangs zu unterrichten. Dafür ist die Angabe des dem Betriebsübergang zugrunde liegenden Rechtsgeschäftes erforderlich, aber nicht ausreichend.[2619] Nach der Rechtsprechung sollten auch die unternehmerischen Gründe zumindest schlagwortartig mitgeteilt werden, die sich im Falle eines Widerspruchs au...mehr

Rz. 1054 Die Arbeitnehmer sind im Einzelnen darauf hinzuweisen, was der Eintritt des neuen Inhabers in die Rechte und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis bedeutet. Dabei muss insbesondere deutlich werden, dass der neue Inhaber zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs neuer Schuldner arbeitsvertraglicher Ansprüche ist und ihm das Direktionsrecht zusteht und zwar – wenn der Arbeitn...mehr

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Rz. 507 Eine gesetzliche Begrenzung für eine maximale Laufzeit eines Praktikumsverhältnisses gibt es nicht. Im Hinblick darauf, dass im Rahmen eines Praktikumsverhältnisses die Vermittlung von beruflichen Fertigkeiten, Kenntnissen und Fähigkeiten im Vordergrund steht, ist die Vereinbarung einer Laufzeit eines Praktikantenvertrages von mehr als einem Jahr nicht zu empfehlen, ...mehr

Rz. 24 Viele der sonst angebotenen Bestattungsformen sollten auf ihre Zulässigkeit geprüft werden. Die Weltraumbestattung ist in Deutschland keine zulässige Bestattungsform – Gleiches gilt für die Diamantenbestattung.[46] Es ist aber zulässig, mit dem Willen des Verstorbenen eine Beisetzung im Ausland vorzunehmen nach den dort geltenden Regeln. So kommt es z.B. in der Schwei...mehr

Rz. 8 Der Zweck der Kapitalerhöhung ist beliebig, sofern nicht Verstöße gegen §§ 134, 138 BGB erfolgen sollen. Grds. geht es um die Vermehrung des Stammkapitals durch Zuführung neuer Mittel, sog. Effektive Kapitalerhöhung (Noack § 55 Rz. 3). Als Zwecke kommen in Betracht: Zuführen von weiteren Betriebsmitteln; Ausgleich von Verlusten bei Koppelung von Kapitalerhöhung und -hera...mehr

Rz. 139 Gemäß § 8 Abs. 2 PartGG haften die Partner akzessorisch für die Verbindlichkeiten der Partnerschaftsgesellschaft. Die Haftung für Schäden, die sich aus einer fehlerhaften Berufsausübung ergeben, ist allerdings auf denjenigen Partner beschränkt, der sich innerhalb der Partnerschaftsgesellschaft mit der jeweiligen Aufgabenbearbeitung befasst hat. Rz. 140 Für Altschulden...mehr

Rz. 1064 (Vorsorglich)[2759] gehört zu der Unterrichtung über die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen auch ein Hinweis zu Auswirkungen auf betriebsverfassungsrechtliche Organe (wie Betriebsrat (insbesondere etwaiges Übergangsmandat),[2760] Gesamtbetriebsrat, Sprecherausschuss)[2761] und Organe der Unternehmensmitbestimmung.[2762] Das Schicksal der Arbeitnehmerv...mehr

Rz. 1071 Das Gesetz verlangt in § 613a Abs. 5 BGB lediglich eine Unterrichtung "vor dem Betriebsübergang", ein genauer Zeitpunkt für die Unterrichtung ist nicht vorgeschrieben. Mit dem Zugang der vollständigen und zutreffenden Unterrichtung beginnt die einmonatige Widerspruchsfrist des Arbeitnehmers (§ 613a Abs. 6 S. 1 BGB).[2801] Die Beweislast für den Zugang des Unterrichtu...mehr

Rz. 1103 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.83: Verkürzung der Zuleitungsfrist Erklärung über die Verkürzung der Zuleitungsfrist gemäß § 5 Abs. 3 UmwG Hiermit erkläre ich, _________________________ in meiner Funktion als Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der A-GmbH bezüglich der im Zuleitungsschreiben vom _________________________ genannten Unterlagen...mehr

Rz. 7 Mit der Kapitalherabsetzung kann zugleich eine Kapitalerhöhung beschlossen werden, z.B. um die Gesellschaft zu sanieren. Die Beschlüsse sind einheitlich zu fassen, jedoch können beide nicht vor Ablauf des Sperrjahres (§ 58 Abs. 1 Nr. 3) eingetragen werden. Die vorherige Eintragung nur der Kapitalerhöhung würde nicht den Willen des Sanierungsbeschlusses wiedergeben (KG ...mehr

Rz. 77 Eine weitere Rechtsbeziehung der Gesellschafter-Erben gegenüber den verbleibenden Gesellschaftern ergibt sich aus § 131 HGB n.F. Hiernach kann der Gesellschafter-Erbe von den verbleibenden Gesellschaftern verlangen, dass ihm die Stellung eines Kommanditisten unter Beibehaltung des bisherigen Gewinnanteils eingeräumt wird. Rz. 78 Diesen Antrag an die übrigen Gesellschaf...mehr

Rz. 15 Im Rahmen der Umwandlung des Arbeitsverhältnisses in das Altersteilzeitmodell wird in jedem Falle (bezogen auf die Gesamtzeit der Altersteilzeit) die Arbeitszeit verringert. Ausgestaltet werden kann dies auf zwei verschiedenen Wegen. Zum einen kann die Arbeitszeit wie bei herkömmlicher Teilzeit reduziert werden. Der Arbeitnehmer hat dann eine verringerte wöchentliche ...mehr

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Rz. 1081 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.80: Empfangsbestätigung und Verzichtserklärung[2848] Hiermit bestätige ich, _________________________ (Vor- und Nachname), das Unterrichtungsschreiben über einen Betriebsübergang nach § 613a Abs. 5 BGB, §§ 35a Abs. 2, 131 UmwG [2849] von der X auf die Z in Schriftform am heutigen Tage erhalten zu haben. Die dam...mehr

Rz. 1 Die Bestimmung wurde durch die Reform 2008 nicht geändert, die amtliche Überschrift durch MoMiG v. 23.10.2008 ergänzt. Rz. 2 Die für die Kapitalerhöhung notwendigen Beträge befinden sich im Besitz der Gesellschaft, so dass wirtschaftlich gesehen die Gesellschafter schon an ihr beteiligt sind. Bei der Umwandlung in Stammkapital sind deshalb alle Gesellschafter gleich zu ...mehr

Rz. 73 Eine Besonderheit des Bußgeldrechts regelt § 25 Abs. 2a StVG: Unter bestimmten Voraussetzungen kann das Gericht bestimmen, dass das Fahrverbot erst wirksam wird nach Ablauf einer Frist von vier Monaten ab Rechtskraft der Entscheidung. Rz. 74 Es darf gegen den Betroffenen in den zwei Jahren vor der Ordnungswidrigkeit kein Fahrverbot, auch kein solches nach § 44 StGB,[10...mehr

Rz. 1079 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.78: Informationsschreiben nach § 613a Abs. 5 BGB[2837] Unterrichtung über Betriebsübergang nach § 613a Abs. 5 BGB Sehr geehrt...mehr

Rz. 1082 Die A-GmbH mit 400 Mitarbeitern und die B-GmbH mit 200 Mitarbeitern führen beide jeweils mehrere Betriebe, für die jeweils Betriebsräte bestehen. Darüber hinaus bestehen für beide Unternehmen Gesamtbetriebsräte sowie Wirtschaftsausschüsse. Es gelten in beiden Unternehmen sowohl Einzelbetriebsvereinbarungen als auch Gesamtbetriebsvereinbarungen zu jeweils denselben R...mehr

An das AG – Registergericht – [Ort] Zur Eintragung in das Handelsregister melde ich an: Die im Handelsregister des AG [Ort] unter HRB [Nummer] eingetragene [Name] GmbH ist durch Übertragung ihres Vermögens auf mich als Alleingesellschafter umgewandelt worden. Ich führe das Geschäft als Einzelfirma unter der Firma [Name] fort. Ich überreiche die beglaubigte Abschrift der UVZR-Nr. [N...mehr

Rz. 74 Eine wesentliche Veränderung des Nachlassgegenstandes ist keine ordnungsmäßige Verwaltung mehr und kann daher weder mehrheitlich beschlossen noch verlangt werden, § 2038 Abs. 2 S. 1 i.V.m. § 745 Abs. 3 S. 1 BGB. "Wesentlich" ist eine Veränderung, wenn durch die beabsichtigte Verwaltungsmaßnahme die Zweckbestimmung oder Gestalt des Nachlasses in einschneidender Weise g...mehr

Rz. 1045 Die X-Gesellschaft möchte einen ihrer Geschäftsbereiche am Standort A ausgliedern. An dem Teilbetrieb ist die Y-Gesellschaft interessiert. Im Wege der Spaltung wird der Teilbetrieb durch Gesamtrechtsnachfolge auf die neu zu gründende Tochtergesellschaft Z übertragen. Zeitgleich erfolgt eine Spaltung des Betriebs in A nach § 111 Nr. 3 BetrVG. Der Teilbetrieb wird zu ...mehr

Firma [Name] GmbH mit dem Sitz in .......... Anschrift: .......... AG [Ort], HRB Neu Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers Herrn/Frau .........., geboren am .........., wohnhaft in .........., durch Notar [Name] – mit [Ort] – Anschrift: .......... Sehr geehrter Herr/Frau .........., aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom .......... sind Sie zum neuen Geschä...mehr