Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 35 Die Option erfolgt nach § 1a Abs. 1 S. 1 KStG durch unwiderruflichen Antrag. Das Gesetz verwendet sowohl den Ausdruck "Antrag" als auch "Option". Die Begriffe werden hier dergestalt verstanden, dass der Begriff "Option" aus Sicht der Gesellschaft die genutzte Möglichkeit zur Besteuerung wie eine Kapitalgesellschaft beschreibt. Die Option ist also ein Gestaltungsrecht,...mehr

Rz. 30 § 1a KStG enthält keine Vorgaben hinsichtlich der Ansässigkeit der optierenden Gesellschaft und ihrer Gesellschafter. M.E. ist die Optionsausübung deshalb auch für eine ausländische Gesellschaften ohne Inlandsbezug (Sitz und Geschäftsleitung im Ausland, keine inländischen Einkünfte oder Vermögen und keine im Inland ansässigen Gesellschafter) zulässig.[1] Das Gesetz se...mehr

Rz. 389 Der verbleibende Gesellschafter muss die Voraussetzungen eines übernehmenden Rechtsträgers nach § 1 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 oder Nr. 4 UmwStG erfüllen. Das Gesetz normiert damit nur Voraussetzungen für den verbleibenden Gesellschafter als übernehmenden Rechtsträger, nicht dagegen für die optierende Gesellschaft als "übertragenden Rechtsträger". In Bezug genommen wird die U...mehr

In dieses Wörterbuch haben wir vor allem Abkürzungen und Fremdwörter eingepflegt, die uns bei der Recherche und Erstellung dieses Werks "über den Weg gelaufen" sind. Es erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit.mehr

Will der Verwalter sein bislang als einzelkaufmännisches Unternehmen geführtes Verwaltungsunternehmen in eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) oder eine GmbH umwandeln, konnte dies nach bisher herrschender Meinung nicht ohne Mitwirkung der von ihm bislang verwalteten Eigentümergemeinschaften erfolgen. Im einen wie im anderen Fall mussten entweder die UG oder ...mehr

Das Verwalteramt ist höchstpersönlich. Haben die Wohnungseigentümer eine bestimmte natürliche oder juristische Person zum Verwalter bestellt, müssen sie sich ohne erneuten Bestellungsakt in der Regel keine andere Person als Verwalter aufdrängen lassen. Der Verwalter kann seine Aufgaben auch nicht vollständig auf Dritte delegieren. 7.1 Grundsätze Wenn es um das Thema der Umwand...mehr

Wenn es um das Thema der Umwandlung des Verwaltungsunternehmens geht, sind zunächst 2 Aspekte zu beachten: Höchstpersönlichkeit des Verwalteramts und Publizität des Verwalterunternehmens Zu 1: Höchstpersönlichkeit Das Verwalterverhältnis ist höchstpersönlicher Natur: Es beruht insbesondere auf dem persönlichen Vertrauen der Wohnungseigentümer zum Verwalter sowie dem Vertrauen in...mehr

Wechsel des persönlich haftenden Komplementärs einer KG Der Komplementär einer Kommanditgesellschaft haftet stets persönlich und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. In der Praxis versucht man diese Haftung durch einen Wechsel des Komplementärs zu begrenzen. Zu diesem Zweck wird dann eine GmbH gegründet, die künftig als Komplementärin fungiert. Die ursprünglic...mehr

Auch bei einem Erwerb von Geschäftsanteilen einer GmbH ist eine Mitwirkung der verwalteten Gemeinschaften nicht erforderlich. Bestellt bleibt auch hier weiter die GmbH. Die Übertragung ist mithin zustimmungsfrei.mehr

Anfechtung des Bestellungsbeschlusses Der Bestellungsbeschluss ist für ungültig zu erklären, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der gegen die Bestellung dieses Verwalters spricht. Ein solcher Grund ist zu bejahen, wenn unter Berücksichtigung aller, nicht notwendig vom Verwalter verschuldeter Umstände nach Treu und Glauben eine Zusammenarbeit mit dem gewählten Verwalter unzumu...mehr

Bei der Abspaltung wird ein Teilbereich der unternehmerischen Tätigkeit in eine selbstständige Gesellschaft verlagert, die zu diesem Zweck gegründet wird. Praxis-Beispiel Bauträger gründet Verwaltungs-GmbH Die Bauträgergesellschaft, die auch eine Abteilung zur Wohnungseigentumsverwaltung unterhält, hat sich in der Teilungserklärung als Erstverwalterin eingesetzt. Im Laufe des...mehr

Will der Verwalter ein bestehendes Verwalterunternehmen übernehmen, kommt es für die Frage, ob die von diesem zu übernehmenden verwalteten Gemeinschaften ohne ihre Mitwirkung auf den neuen Inhaber übergehen, auf die Rechtsform des zu übernehmenden Unternehmens an. Handelt es sich bei dem zu übernehmenden Unternehmen um eine juristische Person, also insbesondere eine GmbH, wi...mehr

Grundsätzlich sind bei der Verschmelzung 2 unterschiedliche Konstellationen zu unterscheiden: Verschmelzung durch Aufnahme und Verschmelzung durch Neugründung. Die Verschmelzung kann in der Weise erfolgen, dass die eine Gesellschaft die andere Gesellschaft aufnimmt oder dass im Wege der Neugründung die beiden Gesellschaften ihr Vermögen auf eine neue Gesellschaft übertragen. Pr...mehr

Ob im Fall der Verschmelzung von Personenhandelsgesellschaften obige Grundsätze ebenfalls gelten, hat der BGH noch nicht entschieden. Diese Frage ist umstritten. Man wird wie folgt unterscheiden müssen: Verschmelzen 2 GmbH & Co. KGs, ist kein Grund ersichtlich, warum andere Grundsätze gelten sollten als bei der Verschmelzung zweier juristischer Personen. Anderes könnte dann ...mehr

Die Bestellung eines Verwalters entspricht nur dann ordnungsmäßiger Verwaltung, wenn dieser in finanzieller Hinsicht über ausreichende Sicherheiten verfügt. Zwar haben Verwalter nach § 34c Abs. 2 Nr. 3 GewO in der ab 1.8.2018 geltenden Fassung für Versicherungsschutz zu sorgen. Diese Verpflichtung bezieht sich allerdings nur auf eine Berufshaftpflichtversicherung. Umfasst ein...mehr

Verschmelzen 2 juristische Personen, z. B. 2 GmbHs, ist nach maßgeblicher BGH-Rechtsprechung[1] sowohl eine Verschmelzung durch Aufnahme wie eine solche durch Neugründung ohne Beteiligung der von den Gesellschaften verwalteten Wohnungseigentümergemeinschaften möglich. In beiden Fällen endet weder die Organstellung der bisherigen GmbH, die als Verwalterin bestellt ist, noch w...mehr

Eine Ausgliederung im Wege der Abspaltung zur Neugründung oder zur Aufnahme wird für Sozietäten in der Rechtsform der GbR oder für Einzelbetriebe daran scheitern, dass die Ausgliederung i.S.d. § 123 ff. UmwG die Eintragung des übertragenden Rechtsträgers in einem Register voraussetzt. Beachten Sie: Ist hingegen übertragender Rechtsträger eine Partnerschaft, eine Partnerschaft mbB ...mehr

Rz. 162 Liegt gegen den Unterhaltsschuldner bislang über den laufenden Unterhalt lediglich ein statischer Titel vor und beantragt der Unterhaltsgläubiger eine Abänderung dahingehend, dass der Unterhalt dynamisiert tituliert wird, soll nach Auffassung des OLG Dresden[91] der volle Wert der Unterhaltsbeträge der auf die Antragseinreichung folgenden zwölf Monate maßgebend sein;...mehr

Rz. 22 Wird gegen die Entscheidung des AG Rechtsbeschwerde eingelegt – unabhängig davon, ob der Anwalt für den Mandanten gegen eine Entscheidung über einen Einspruch nach §§ 87f Abs. 4, 87g ff. IRG oder gegen einen Umwandlungsbeschluss nach § 87i IRG Rechtsbeschwerde einlegt oder die Behörde gegen eine ablehnende Entscheidung gegen einen Umwandlungsantrag nach § 87i IRG Rech...mehr

Rz. 13 Der Anwalt erhält zunächst einmal eine Verfahrensgebühr nach Nr. 6101 VV in Höhe von 110,00 EUR bis 759,00 EUR (Mittelgebühr: 434,50 EUR). Ist er beigeordnet, erhält eine Festgebühr in Höhe von 348,00 EUR. Rz. 14 Die Verfahrensgebühr deckt die gesamte Tätigkeit im erstinstanzlichen gerichtlichen Verfahren ab (Vorbem. 6 Abs. 2 VV), ausgenommen die Teilnahme an gerichtli...mehr

Rz. 9 Im erstinstanzlichen gerichtlichen Verfahren erhält der Anwalt eine weitere Vergütung. Diese richtet sich nach den Nrn. 6101, 6102 VV. Das gerichtliche Verfahren stellt gegenüber dem Verfahren vor der Behörde eine eigene selbstständige Angelegenheit dar, in der die Gebühren erneut entstehen (§ 15 Abs. 2 RVG). Rz. 10 In Betracht kommen zwei erstinstanzliche Verfahren, nä...mehr

Rz. 4 Der Gegenstandswert richtet sich gem. § 23 Abs. 1 S. 1 und 3 RVG nach § 52 GKG.mehr

Immaterielle Wirtschaftsgüter können einzeln oder zusammen mit anderen Wirtschaftsgütern die wesentlichen Betriebsgrundlagen eines Betriebs bilden.[1] Darauf, ob diese immateriellen Werte selbstständig bilanziert werden können oder ob sie rechtlich besonders geschützt sind, kommt es nicht an.[2] Bedeutung hat dies für die leihweise bzw. unentgeltliche Überlassung im Rahmen e...mehr

Bearbeiterin: Dr. Ursula Roth-Caspari Die fetten Zahlen bezeichnen die Paragraphen, die mageren Zahlen die Randziffern. Abbauland Begriff BewG 34 114; BewG 43 6 ff.; BewG 237 78 Abgrenzung zu Substanzabbau durch Dritte BewG 43 9 Abgrenzung zu Umland BewG 43 14 Betrieb der Land- und Forstwirtschaft BewG 234 112 ff. Bewertung BewG 43 18 f. Einzelertragswert BewG 34 27; BewG 43 18; Bew...mehr

Lange Zeit wurde die Außenhaftung von GbR-Gesellschaftern diskutiert, bevor der BGH für die GbR das Haftungsregime der OHG (§§ 128–130 HGB) mit der Folge einer unbeschränkten, akzessorischen und gesamtschuldnerischen Haftung der GbR-Gesellschafter für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernommen hat.[26] Ebenso nach dem Vorbild des § 128 HGB hat der BGH dabei für besti...mehr

Anfechtung des Bestellungsbeschlusses Auch wenn sich aus den vorgelegten Unterlagen ergibt, dass der Beschluss über die Bestellung des Verwalters anfechtbar ist, kann das Grundbuchamt regelmäßig vom Bestand der Verwalterbestellung ausgehen.[1] Aufhebung der Veräußerungszustimmung Aus der Niederschrift der Eigentümerversammlung muss sich eindeutig ergeben, dass eine Mehrheit der...mehr

Rz. 19 [Autor/Stand] Über § 159 Abs. 2 BewG wird sichergestellt, dass die künftige Nutzung einer noch land- und forstwirtschaftlich genutzten Fläche i.d.R. dann nicht zu einer Bewertung als Grundvermögen führt, wenn diese Fläche die Existenzgrundlage des Betriebsinhabers darstellt. Bei dieser Regelung handelt es sich um eine Schutzvorschrift zugunsten des Betriebsinhabers, m...mehr

Rn. 1 Stand: EL 161 – ET: 11/2022 Bei der Pauschalierung sonstiger Bezüge wurde eine Obergrenze (1 000 DM) eingeführt. Desgleichen sind die Übernahmeverpflichtung des ArbG und die Abgeltungswirkung durchgehend bindend. Ab 1983 ist der variable Pauschsteuersatz ein Nettosteuersatz (§ 40 Abs 1 S 2 idF HBeglG 1983). Rn. 2 Stand: EL 161 – ET: 11/2022 Ab 1990 beträgt die Obergrenze ...mehr

Rn 8 Neben der Antragsberechtigung und dem Erfordernis eines Widerspruchs muss der Insolvenzplan den Beteiligten voraussichtlich schlechter stellen, als er ohne einen solchen stünde (§ 251 Abs. 1 Nr. 2). Abzustellen ist dabei darauf, ob eine Schlechterstellung des Beteiligten durch den Plan wahrscheinlicher ist als eine Nichtschlechterstellung und dass er dies auch glaubhaft...mehr

Rn 12 Das Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) wurde vom Bundesrat am 25.11.2011 – zuvor vom Bundestag unter dem 27.10.2011 in der vom Rechtsausschuss geänderten Form[7] verabschiedet – entgegen der Empfehlung seiner Ausschüsse, die Einberufung des Vermittlungsausschusses zu verlangen,[8] angenommen.[9] Die Verkündung im Bundesgesetzblatt er...mehr

Im Bereich der Geschäftsführung und Vertretung bleibt es im Grundsatz dabei, dass die Gesellschafter nur gemeinsam zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind, sofern nichts Abweichendes vereinbart ist. Jedoch sind mit dem MoPeG zwei wesentliche Änderungen verbunden: Nach § 720 Abs. 3 BGB n.F. sind Beschränkungen der Vertretungsmacht gegenüber...mehr

Wird eine Personengesellschaft formwechselnd in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt, können nicht verbrauchte verrechenbare Verluste des Kommanditisten nicht mit einem Veräußerungsgewinn verrechnet werden, den der – vormalige – Kommanditist bei Veräußerung der Beteiligung an der Kapitalgesellschaft erzielt. Hess. FG v. 26.1.2022 – 9 K 844/20, EFG 2022, 944, Rev. eingelegt, A...mehr

Mehr Nachhaltigkeit bedeutet, die Lebensgrundlagen langfristig lebenswert zu erhalten, die Unternehmungen zukunftssicher zu gestalten und das menschliche Wohlergehen langfristig zu sichern und zu stärken. Es bedeutet, die Luft weniger mit Schadstoffen zu belasten und weniger Ressourcen zu verbrauchen. Es bedeutet, weniger Energie und/oder vermehrt Energie aus erneuerbaren En...mehr

Wohnungseigentümer ist, wer zu Recht im Wohnungs- und/oder Teileigentumsgrundbuch eingetragen ist[1]; dies kann auch die Gemeinschaft der Wohnungseigentümer – auch in einer anderen WEG-Anlage – sein.[2] Wohnungseigentümer ist ferner, wer durch Erbfall, Umwandlung oder durch Zuschlag gem. § 90 Abs. 1 ZVG Wohnungseigentum erwirbt. Steht ein Wohnungs- und/oder Teileigentum mehr...mehr

Rz. 1 Die KSt ist wie die ESt (§ 2 Abs. 7 S. 1 EStG) eine Jahressteuer. Der Gesetzgeber kann die Besteuerungsvoraussetzungen und -folgen nach dem Abschnittsprinzip für jedes Steuerjahr neu bestimmen. Eine rückwirkende Änderung, insbesondere Verschärfung, ist zwar nach der gefestigten Rückwirkungs-Rechtsprechung des BVerfG[1] innerhalb des Jahres bis zum 31.12. jeweils zuläss...mehr

Ein noch vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens beschlossener Vorschuss auf eine Sonderumlage – gleich welchen Zwecks – ist eine einfache Insolvenzforderung nach § 38 InsO. Sie ist zur Tabelle anzumelden. Die anteilige Verpflichtung eines Wohnungseigentümers zur Zahlung einer nach Insolvenzeröffnung beschlossenen Sonderumlage, die den von ihm durch Hausgeldrückstand vor Insolv...mehr

Rz. 18 Durch § 5 Abs. 1 Nr. 2 KStG werden bestimmte namentlich aufgeführte Kreditinstitute und Kassen von der KSt befreit, die öffentliche Aufgaben zu erfüllen haben und deren Zweck demgemäß nicht auf Gewinnerzielung gerichtet ist. Diese Institute stehen, von wenigen Ausnahmen abgesehen, mit anderen Kreditinstituten nicht im Wettbewerb. Daher wird die gesamte Tätigkeit diese...mehr

Rz. 95 Den Grundsatz der Vermögensbindung konkretisiert § 1 Nr. 2 KStDV für den Fall der Auflösung der Kasse dahin, dass deren Vermögen nur entsprechend der Satzung den Leistungsempfängern, deren Angehörigen oder gemeinnützigen oder mildtätigen Zwecken zufließen darf.[1] Dabei muss die Verwendung des Vermögens in der Satzung konkret beschrieben sein. Für die satzungsmäßige V...mehr

Rz. 859 Für den Begriff "Herstellungskosten" ist die Definition des § 255 HGB maßgebend. Danach sind HK eines Gebäudes Aufwendungen, die durch die Herstellung, Erweiterung oder eine über den ursprünglichen Zustand hinausgehende wesentliche Verbesserung des Gebäudes entstehen (§ 255 Abs. 2 Satz 1 HGB). Herstellung Unter "Herstellung" ist die erstmalige Errichtung des Gebäudes zu ve...mehr

Leitsatz 1. Eine Ausführungsanordnung zum Flurbereinigungsplan stellt auf den dort benannten Wirkungszeitpunkt einen steuerbaren Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 GrEStG dar. 2. Der maßgebende Steuersatz richtet sich nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausführungsanordnung. 3. Unerheblich ist, ob eine Bindung der Beteiligten vorgelagert ist, sei es durch eine w...mehr

Bei der Ausgliederung eines Unternehmens in eine neu zu gründende GmbH handelt es sich um eine Umwandlung nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 UmwG i.V.m. § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG. Die Steuervergünstigung des § 6a GrEStG gilt für alle Umwandlungen i.S.d. § 1 Abs. 1 Nr. 1-3 GrEStG. FG Münster v. 3.5.2022 – 8 V 246/22 GrE Beraterhinweis Das FG Münster entscheidet hier – ebenso wie schon das Säc...mehr

Rz. 23 Weil die Steuerfreiheit von Inlandsumsätzen üblicherweise den Ausschluss des Vorsteuerabzugs gem. § 15 Abs. 2 UStG zur Folge hat, ermöglicht § 9 Abs. 1 UStG den Verzicht auf wichtige Steuerbefreiungen zur Vermeidung der systemwidrigen Belastung mit nicht abzugsfähiger Vorsteuer im Unternehmerbereich. Da § 25c UStG die Gold-Umsatzbesteuerung umfassend regelt, ist die O...mehr

Rz. 162 Die formwechselnde Umwandlung ist in den §§ 190ff. UmwG geregelt. Formwechselnde Umwandlung bedeutet eine Änderung der Rechtsform der umwandelnden Gesellschaft, ohne dass sich die Identität der umgewandelten Gesellschaft ändert. Die formwechselnde Umwandlung führt also nicht zu einer Änderung des Rechtsträgers und somit nicht zum Erlöschen des umwandelnden und Neuent...mehr

Rz. 116 Unterliegt bei einer grenzüberschreitenden Umwandlung einer der beteiligten Rechtsträger dem deutschen Recht, greift für ihn die Rückwirkung nach § 2 Abs. 1 UmwStG ein. Das gilt auch, wenn übernehmender Rechtsträger eine in Deutschland ansässige Personengesellschaft oder natürliche Person ist. Bei einer Personengesellschaft erfasst die Rückwirkung nach § 2 Abs. 2 Umw...mehr

Rz. 33 Rspr. und Verwaltung sehen die Umwandlung als ein Veräußerungsgeschäft auf der Seite des übertragenden Rechtsträgers und als ein Anschaffungsgeschäft auf der Seite des übernehmenden Rechtsträgers an.[1] Danach ist eine Umwandlung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten als tauschähnlicher Vorgang und damit als rechtsgeschäftliche Veräußerung zu beurteilen. Die Umwand...mehr

Rz. 20 Die Anwendung des Abs. 1 setzt voraus, dass die Befreiung von der KSt in der Person der Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse selbst eintritt, d. h., dass Identität zwischen dem steuerpflichtigen und dem steuerbefreiten Subjekt besteht. Diese Voraussetzung ist in den Fällen der Verschmelzung einer steuerpflichtigen auf eine steuerbefreite Körperschaft ...mehr

3.3.1 Sachlicher Anwendungsbereich (Abs. 1) 3.3.1.1 Strukturmerkmale der Umwandlungsarten Rz. 78 Der sachliche Anwendungsbereich der §§ 3–19 UmwStG, d. h., die Anwendung des Gesetzes auf die verschiedenen Umwandlungsarten ohne Einbringungen, ergibt sich aus § 1 Abs. 1 UmwStG. Nach Abs. 1 gelten der Zweite bis Fünfte Teil des UmwStG, also die §§ 3–19 UmwStG, bei inl. Umwandlung...mehr

Rz. 75 Eine inl. Umwandlung liegt vor, wenn der übertragende und der übernehmende Rechtsträger ihren Sitz i. S. d. § 1 Abs. 1 UmwG im Inland haben.[1] Diesen "Sitz" definiert das anzuwendende Gesellschaftsstatut. Eine inl. Umwandlung liegt daher vor, wenn der übernehmende und der übertragende Rechtsträger nach deutschem Gesellschaftsrecht gegründet worden sind und damit ihre...mehr

3.3.1.2.1 Allgemeine Kriterien der Vergleichbarkeit Rz. 93 Eine Umwandlung, die nach dem Gesellschaftsstatut der beteiligten Rechtsträger nach ausl. Recht zu erfolgen hat, unterliegt dem UmwStG, wenn der Umwandlungsvorgang einer Verschmelzung, einer Spaltung oder einem Formwechsel nach deutschem Umwandlungsrecht vergleichbar ist.[1] Für die Anwendung des UmwStG kommt es nur d...mehr

Rz. 8 Das deutsche Umwandlungssteuerrecht war bis zum "Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften (SEStEG)" v. 12.12.2006[1] im Wesentlichen national ausgerichtet. Grund hierfür war die Anlehnung des UmwStG hinsichtlich seines persönlichen Regelungsbereichs an das unternehmensrecht...mehr