Tz. 84
Stand: EL 54 – ET: 07/2005
Das UmwG (s §§ 29, 125 und 207 UmwG) räumt bisherigen AE der Kap-Ges bei einer Verschmelzung oder bei einem Formwechsel die Möglichkeit ein, gegen den Umwandlungsbeschl Widerspruch einzulegen. Der übernehmende Rechtsträger muss diesen AE den Erwerb ihrer Anteile gegen eine angemessene Abfindung anbieten. Nach den §§ 31, 209 UmwG kann der AE dieses Angebot nur binnen zwei Monaten nach dem Tag annehmen, an dem die H-Reg-Eintragung des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs 3 UmwG oder § 201 S 2 UmwG als bekanntgegeben gilt.
Der widersprechende AE wird handelsrechtlich mit der Eintragung der Umwandlung in das H-Reg Gesellschafter der Pers-Ges, dh er scheidet erst aus dem dann bereits bestehenden übernehmenden Rechtsträger aus. Er wird zivilrechtlich für die Aufgabe seiner Beteiligung an der Pers-Ges und nicht für die Veräußerung einer Kap-Beteiligung abgefunden.
Für stliche Zwecke enthält s Schr des BMF v 25.03.1998, BStBl I 1998, 268, Tz 02.10 eine Regelung dahingehend, dass die gegen Barabfindung ausscheidenden AE wie gegen Veräußerung ausscheidende AE (s Tz 82 und 83) behandelt werden. Ebenfalls hierzu s Tz 29, 119 und s § 7 UmwStG nF Tz 32 und s § 7 UmwStG nF Tz 36. Im Entw des Einf-Schr hatte die Fin-Verw zunächst eine gegenteilige Auff vertreten (Anlehnung der stlichen Behandlung an die handelsrechtliche). Wegen der Frage, ob auf der Seite des Anteilserwerbers bis ein Jahr nach In-Kraft-Treten des StSenkG § 50c Abs 11 EStG 1999 anzuwenden ist, s Tz 65 ff; s § 2 UmwStG nF Tz 25.
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