Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung – Einzelabschluss, AktG § 293a Bericht über den Unternehmensvertrag

A. Grundlegendes

Rn. 1

Stand: EL 37 – ET: 09/2022

Durch Art. 6 des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG) vom 28.10.1994 (BGBl. I 1994, S. 3210ff.) sind die §§ 293a–g AktG mit Wirkung zum 01.01.1995 eingeführt worden. Vorbild der gesetzlichen Neuerung waren die §§ 8 bis 12 UmwG, welche an die Stelle der §§ 340a–d AktG (a. F.) getreten sind. § 293a AktG entspricht dabei weitestgehend dem Verschmelzungsbericht gemäß § 8 UmwG. Die §§ 340a–d AktG (a. F.) waren infolge der Umsetzung der sog. Fusions-R 78/855/EWG vom 09.10.1978 (ABl. EG, L 295/38ff. vom 20.10.1978) durch das Verschmelzungsrichtlinie-Gesetz vom 25.10.1982 (BGBl. I 1982, S. 1425ff.) eingefügt worden. Der Bericht über den UN-Vertrag gemäß § 293a AktG fußt insofern auf Art. 9 jener R.

Rn. 2

Stand: EL 37 – ET: 09/2022

Durch die §§ 293a–g AktG wird eine Berichtspflicht des Vorstands in Bezug auf zustimmungspflichtige UN-Verträge sowie die Pflicht zur Überprüfung eines solchen UN-Vertrags durch sachverständige Prüfer vorgeschrieben und geregelt. § 293a AktG begründet die Pflicht des Vorstands, über UN-Verträge Bericht zu erstatten, wenn für diese Verträge die Zustimmung der HV nach § 293 AktG notwendig ist. Die Einführung einer Berichtspflicht gemäß § 293a AktG hat den Zweck, die zur Zustimmung zu einem solchen abgeschlossenen UN-Vertrag gemäß § 293 Abs. 1 AktG aufgerufenen Aktionäre in die Lage zu versetzen, sich ein umfassendes Bild über die ihnen zur Abstimmung vorliegende vertragliche Regelung zu verschaffen (vgl. hierzu LG Frankfurt am Main, Urteil vom 18.12.2012, 3–05 O 96/12, NZG 2013, S. 140f.). Durch die Berichtspflicht des Vorstands wird gewährleistet, dass die Aktionäre vor der HV, in der sie über den UN-Vertrag abstimmen sollen, die Möglichkeit haben, sich rechtzeitig und umfassend über den Vertrag zu informi...