C. Aufstellung des Abhängigkeitsberichts

I. Formalfragen

Rn. 78

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Der Abhängigkeitsbericht ist schriftlich innerhalb der ersten drei Monate des GJ aufzustellen und dem AP der Gesellschaft zusammen mit dem JA und Lagebericht vorzulegen (vgl. §§ 312 Abs. 1, 313 Abs. 1 AktG). Dabei besteht die Pflicht zur Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch einen AP (nur) dann, sofern der JA gemäß § 316 Abs. 1 obligatorisch durch einen AP zu prüfen ist (vgl. Kropff, ZGR 1988, S. 558 (560)). Bei kleinen KapG kann auch beim Abhängigkeitsbericht zusammen mit dem JA von der Fristerweiterung des § 264 Abs. 1 Satz 4 Gebrauch gemacht werden. Der Bericht ist grds. nicht zur Kenntnisnahme der Aktionäre bestimmt und soll vertraulich bleiben. Er ist von allen am Datum der Fertigstellung des Berichts amtierenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen, da er in die Gesamtverantwortung des Vorstands fällt (vgl. Hüffer-AktG (2025), § 312, Rn. 2). Der Vorstand hat den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen UN sowie ggf. den Prüfungsbericht des AP unverzüglich dem AR vorzulegen (vgl. § 314 Abs. 1 AktG). Der AR hat dann seinerseits den Abhängigkeitsbericht zu prüfen und an die HV über das Ergebnis der Prüfung zu berichten (vgl. §§ 314 Abs. 2, 171 Abs. 2 AktG; ferner dazu HdR-E, AktG § 171, Rn. 15).

II. Gesetzlich geforderte Pflichtangaben

Rn. 79

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Auch wenn der Gesetzgeber Inhalt und Form des Abhängigkeitsberichts kaum geregelt hat, finden sich in § 312 Abs. 1 Satz 2 bis 4 sowie Abs. 3 AktG bestimmte Pflichtangaben und Pflichtfeststellungen des Vorstands. Hierbei handelt es sich konkret um:

• die Aufzählung aller Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die nach § 312 Abs. 1 Satz 2 AktG berichtspflichtig sind;
• die Angaben über Leistung und Gegenleistung bei Rechtsgeschäften gemäß § 312 Abs. 1 Satz 3 AktG;
• die Angabe der Gründe von Maßnahmen sowie deren Vor- und N...