FG Münster Urteil vom 29.10.2025 - 9 K 1180/22 Kap

Entscheidungsstichwort (Thema)

Übertragung eigener Anteile einer GmbH an den Alleingesellschafter - Revision eingelegt (Aktenzeichen des BFH: VIII R 21/25)

Leitsatz (redaktionell)

1. Die Übertragung eigener Anteile einer GmbH an den Alleingesellschafter führt zu einer verdeckten Gewinnausschüttung.

2. Die Zuwendung ist mit 0 EUR zu bewerten, da faktisch nichts Substantielles hinzugewonnen wurde.

Normenkette

BewG § 9; BewG § 11; EStG § 20 Abs. 1 Nr. 1

Tatbestand

Die Beteiligten streiten über die steuerrechtlichen Folgen des Erwerbs eigener Anteile durch den Alleingesellschafter einer Gesellschaft mit begrenzter Haftung (GmbH).

Die Klägerin ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts B unter HRB … eingetragene GmbH. Ihr alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer ist seit dem 01.04.2015 Herr C. (im Folgenden: Gesellschafter C.).

Ihre Satzung enthält unter anderem folgende Regelungen:

• Nach § 11 der Satzung bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter mit qualifizierter Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei der zur Übertragung entschlossene Gesellschafter ebenfalls stimmberechtigt ist. Die Gesellschafter müssen sich binnen eines Monats nach Anzeige der beabsichtigten Übertragung entscheiden; andernfalls gilt die Zustimmung als versagt.
• Nach § 14 der Satzung erhält ein ausscheidender Gesellschafter unter anderem den Nominalwert seines Anteils.

Bis zum 01.04.2015 waren an der Klägerin zwei weitere Gesellschafter zu je einem Drittel beteiligt gewesen. Mit Vertrag vom 01.04.2015 hatte die Klägerin die Anteile der beiden weiteren Gesellschafter im Nennbetrag von jeweils … EUR für einen Kaufpreis von je … EUR erworben und danach als eigene Anteile gehalten.

Mit Abtretungs- und Übertragungsvertrag vom 20.05.2016 (Urkundenrolle Nummer ...