OLG Düsseldorf Urteil vom 14.01.2005 - I-16 U 59/04

Leitsatz (amtlich)

1. Der Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG und die dazu ergangenen Verfahrensregelungen sind mit Art. 14 GG vereinbar.

2. Ist der Hauptaktionär eine juristische Person, so ist der Übertragungsbericht nach § 327c Abs. 2 AktG von Mitgliedern des Vorstands oder der Geschäftsführung in vertretungsberechtigter Zahl zu unterzeichnen.

3. In § 327c Abs. 3 AktG sind die auszulegenden Unterlagen abschließend aufgeführt, so dass Konzernabschluss nebst Lagebericht nicht ausgelegt zu werden brauchen.

4. Eine Parallelprüfung spricht nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung i.S.d. § 327c Abs. 2 AktG.

5. Berücksichtigt der im Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Ausgleich den Dividendenvorzug des Vorzugsaktionärs und nimmt dieser den Ausgleich an, so kann sein wirksam ausgeschlossenes Stimmrecht nicht nach § 140 Abs. 2 AktG wieder aufleben.

6. Durch den Übertragungsbeschluss nach § 327a AktG wird der in der Satzung festgelegte Vorzug nicht unmittelbar beeinträchtigt, so dass er nicht eines zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre nach § 141 AktG bedarf.

Verfahrensgang

Nachgehend

Tenor

Die Berufungen der Klägerinnen werden auf ihre Kosten zurückgewiesen. Die durch die Nebenintervention verursachten Kosten fallen den Nebenintervenienten zur Last.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Die Beklagte kann die Vollstreckung gegen Sicherheitsleistung i.H.v. 120 % des aufgrund dieses Urteils beizutreibenden Betrages abwenden, wenn nicht die Klägerinnen vor der Vollstreckung jeweils Sicherheit in gleicher Höhe leisten. Die Sicherheit kann durch Bürgschaft eines der Aufsicht durch die Bundesanstalt fü...