Kommanditgesellschaft / 1.1 Gründung der KG

1.1.1 Gesellschaftsvertrag

Die Gründung einer KG erfolgt durch einen Gesellschaftsvertrag. In diesem verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig unter einer gemeinschaftlichen Firma ein Handelsgewerbe zu betreiben. Benötigt werden mindestens 2 Gesellschafter; dies können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Mindestens ein Gesellschafter muss die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters – des Komplementärs – einnehmen und ein weiterer Gesellschafter die eines Kommanditisten.

Zum Inhalt des Gesellschaftsvertrags besteht grundsätzlich Vertragsfreiheit. Dennoch wird empfohlen, zumindest die wichtigsten gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen individuell festzulegen. Dies sind insbesondere:

• Name (Firma), Sitz und Geschäftsjahr der KG,
• die Angabe des Unternehmensgegenstands,
• die Höhe des Kapitals bzw. der Einlagen,
• die Gewinn- bzw. Verlustbeteiligung,
• die Befugnis zur Geschäftsführung,
• Regeln zur Übertragung von KG-Anteilen,
• das Ausscheiden eines Gesellschafters,
• Regelungen für eine Auflösung der KG sowie
• die Informations- und Kontrollrechte der Gesellschafter.

Zwingend im Gesellschaftsvertrag anzuführen ist hingegen die rechtliche Stellung, welche die jeweiligen Gesellschafter einnehmen. Es muss festgelegt sein, wer als Komplementär und wer als Kommanditist in der KG fungiert. Auch die Höhe der zu erbringenden Einlagen der einzelnen Gesellschafter ist hierbei zu vermerken.

1.1.2 Handelsregister

Die Angaben zu den Gesellschaftern, deren Haftung bzw. die Höhe der Einlagen werden im Handelsregister eingetragen. Dazu ist nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags die KG beim zuständigen Gericht zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.^[1] Dies ist das für den Ort des Sitzes der KG zuständige Amtsgericht.

Achtung

Anmeldung zur Eintragung

Zwar ist die Eintragung ins Handelsregister nur deklaratorisch, da eine KG bereits vor deren Eintragung im Register ab dem Beginn des Handelsgewerbes vorliegt. Jedoch ist die Eintragung für eine wirksame Haftungsbeschränkung der Kommanditisten erforderlich.^[2]

[1] § 106 Abs. 2 HGB i. V. m. § 162 HGB regelt den Inhalt der Anmeldung.

[2] § 176 HGB.

1.1.3 Entstehung der KG

Eine KG entsteht im Verhältnis der Gesellschafter zueinander – sog. Innenverhältnis – bereits mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags. Im Verhältnis zu Dritten, insbesondere gegenüber Gläubigern – sog. Außenverhältnis –, entsteht eine KG mit der Aufnahme des Handelsbetriebs, spätestens aber mit ihrer Eintragung im Handelsregister.^[1]

[1] § 123 Abs. 1 und 2 HGB.