GmbH: Kapitalherabsetzung

Zusammenfassung

Begriff

Die Kapitalherabsetzung ist das Gegenstück zur Kapitalerhöhung. Die Gründe für eine Kapitalherabsetzung können unterschiedlicher Natur sein. Hintergrund ist häufig, dass die Vermögensbindung nach § 30 GmbHG erreicht werden soll, also z. B. eine Kapitalausschüttung an die Gesellschafter, die aufgrund einer dann geringeren Stammkapitalziffer ermöglicht wird. Eine Kapitalherabsetzung kann wirtschaftlich aber auch in Betracht kommen, wenn ein Verlustausgleich beabsichtigt ist. Dafür hält das Gesetz eine sog. vereinfachte Kapitalherabsetzung bereit (§ 58 a ff. GmbHG). Auch die Beseitigung einer Unterbilanz kann das Ziel einer meist vereinfachten Kapitalherabsetzung sein. Eine "gewöhnliche" Kapitalherabsetzung wird hingegen meist dann durchgeführt, wenn den Gesellschaftern entweder Kapital zurückgezahlt werden soll oder den Gesellschaftern die Pflicht zur Leistung ausstehender Einlagen erlassen werden soll. Ebenso kommt als Anwendungsbereich die Finanzierung von Abfindungszahlungen an ausscheidende Gesellschafter oder die Beseitigung eigener Geschäftsanteile in Betracht. Dabei können mehrere Anlässe der Kapitalherabsetzung gleichzeitig vorliegen. Die praktische Bedeutung der Kapitalherabsetzung ist insgesamt gering. Die nachfolgende Betrachtung bleibt auf die GmbH beschränkt.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 58 GmbHG und §§ 58a – 58f GmbHG.

1 Voraussetzungen für eine Kapitalherabsetzung

Das Gesetz unterscheidet zwischen der "gewöhnlichen" Kapitalherabsetzung in § 58 GmbHG und der vereinfachten Kapitalherabsetzung in den §§ 58a ff. GmbHG. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung dient dazu, Wertminderungen auszugleichen. Sie ist erst dann zulässig, wenn es keine Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträge mehr gibt. Bei ihr ist im Gegensatz zur ordentlichen Kapitalh...