Gesellschafterbeschlüsse: Rechtsformspezifische Darstellung / 1 Gesellschafterbeschlüsse einer Offenen Handelsgesellschaft

An der Beschlussfassung der Offenen Handelsgesellschaft (OHG)^[1] sind grundsätzlich alle Gesellschafter beteiligt. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt, gelten keine Formvorschriften, d. h., zur Beschlussfassung ist keine Gesellschafterversammlung notwendig, die Gesellschafter können ihre Stimmen formfrei telefonisch oder schriftlich abgeben.

Die erforderlichen Mehrheiten für einen Gesellschafterbeschluss werden meist im Gesellschaftsvertrag der OHG geregelt. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine Regelungen zu erforderlichen Mehrheiten, so müssen Gesellschafterbeschlüsse einstimmig gefasst werden.^[2]

Regelt der Gesellschaftsvertrag eine Mehrheit auf der Basis der Stimmen, so berechnet sich die Stimmenmehrheit nach der Zahl der Gesellschafter (Köpfe).^[3] Die Enthaltung wirkt wie eine Gegenstimme. In der Regel ist im Gesellschaftsvertrag jedoch eine Mehrheit nach Kapitalanteilen festgelegt.

Wichtig

Keine Reichweitenbeschränkung allgemeiner Mehrheitsklauseln durch Bestimmtheitsgrundsatz bei OHG

Eine, die Abweichung vom personengesellschaftsrechtlichen Einstimmigkeitsprinzip legitimierende Mehrheitsklausel muss dem Bestimmtheitsgrundsatz entsprechen. Dieser verlangt nicht eine Auflistung der betroffenen Beschlussgegenstände. Grund und Tragweite der Legitimation für Mehrheitsentscheidungen können sich auch durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergeben. Ob der konkrete Mehrheitsbeschluss wirksam getroffen worden ist, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen.^[4] Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist auch bei einem Beschluss, mit dem die nach dem Gesellschaftsvertrag vorgesehene Einwilligung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung eines Gesellschaftsant...