Tina Bieniek

Die Gesellschafterliste einer GmbH kann nicht nachträglich aus dem Handelsregister gelöscht werden. Dies gilt sogar dann, wenn mit ihr versehentlich vertrauliche Unterlagen (z.B. ein Erbschein) eingereicht werden.

GmbH-Gesellschafter können sich nach Einziehung ihrer Geschäftsanteile im einstweiligen Rechtsschutz gegen die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste zur Wehr setzen. Sie müssen glaubhaft machen, dass die Einziehung unwirksam ist und durch die Hinterlegung der neuen Gesellschafterliste wesentliche Nachteile entstehen.

Bei Gründungen und Kapitalerhöhungen von GmbHs muss die Geschäftsführung auf eine ordnungsgemäße Erbringung der Stammeinlagen achten. Andernfalls drohen Strafbarkeits- und Haftungsrisiken, z.B. wegen einer falschen Versicherung beim Registergericht.

Ein nicht in die Gesellschafterliste eingetragener GmbH-Gesellschafter kann im Regelfall Gesellschafterbeschlüsse nicht anfechten oder auf positive Beschlussfeststellung klagen.

Das Einberufungsverlangen für eine Delegiertenversammlung ist nicht rechtsmissbräuchlich, selbst wenn diese aufgrund von Kontaktbeschränkungen nicht als Präsenzveranstaltung stattfinden kann.

Der Geschäftsführer darf der GmbH – auch wenn er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist – keinen Nachteil zugunsten einer anderen, von ihm kontrollierten Gesellschaft zufügen. Solche Verträge sind nichtig.

Gegen die Ablehnung der Eintragung eines Geschäftsführerwechsels durch das Registergericht kann der abberufene Geschäftsführer keine Beschwerde einlegen.

Das Bundeskabinett hat am 20.1.2021 den Entwurf zur Überarbeitung des Rechts der rechts- und steuerberatenden Berufe veröffentlicht. Dort sind weitreichende Neuregelungen zur Zusammenarbeit von Rechts- und Patentanwälten sowie Steuerberatern in Berufsausübungsgesellschaften vorgesehen. 

Gegen die Abberufung als Geschäftsführer oder den Ausschluss aus einer GmbH kann sich der Betroffene im einstweiligen Rechtsschutz zur Wehr setzen, wenn eine besondere Eilbedürftigkeit dargelegt werden kann. Hierfür gelten hohe Anforderungen.

Als Gesellschafter einer GmbH gelten nur die in die Gesellschafterliste eingetragenen Personen. Diese Legitimationswirkung ist von der materiellen Rechtslage unabhängig. Deswegen kann auch ein zu Unrecht aus der Gesellschafterliste gelöschter Geschäftsanteil (nochmals) eingezogen werden.

Ansprüche gegen GmbH-Geschäftsführer auf Ersatz von nach Eintritt der Insolvenzreife der GmbH geleisteten Zahlungen (§ 64 S. 1 GmbHG) sind von einer D&O-Versicherung im Regelfall zu ersetzen.

Bei der Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren darf vom Musterprotokoll nicht abgewichen werden. Auch die Regelung zum Gründungsaufwand darf nicht verändert werden.

Erbringt ein GmbH-Gesellschafter die Stammeinlage auf seine Geschäftsanteile nicht, kann er die Anteile verlieren (sog. Kaduzierung). Beim Kaduzierungsverfahren sind strenge Voraussetzungen, insbesondere der Gleichbehandlungsgrundsatz, zu berücksichtigen.

Die Entlastung der Geschäftsführung einer GmbH & Co. KG bei gravierender Pflichtverletzung ist treuwidrig. Wenn ein Entlastungsbeschluss aber wirksam ist, erfasst die Entlastung wirksam nicht nur die Komplementär-GmbH, sondern auch deren Geschäftsführer.

Die Eintragung der Abberufung eines Geschäftsführers in das Handelsregister kann nur gelöscht werden, wenn die Eintragung zu diesem Zeitpunkt (noch) unwirksam ist. Um die Rechte des Geschäftsführers zu sichern, kann ein Vorgehen im einstweiligen Rechtsschutz nötig sein.

Dem Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters steht es nicht entgegen, dass seine Geschäftsanteile nicht voll eingezahlt sind. Über die Verwertung des Geschäftsanteils kann später entschieden werden.

Bei Personenhandelsgesellschaften müssen an Registeranmeldungen alle Gesellschafter mitwirken. Wird die Anmeldung zurückgewiesen, sind auch nur sie beschwerdebefugt. 

Ab dem 1. November 2020 können größere, internationale Wirtschaftsstreitigkeiten in Baden-Württemberg vor hierauf spezialisierten „Commercial Courts“ ausgetragen werden. Den Akteuren des Wirtschaftslebens wird dadurch eine weitere Facette gerichtlicher Streitbeilegung eröffnet.

Die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft kann nicht als Komplementärin einer deutschen Kommanditgesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden, um eine Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister zu vermeiden.

Eine neue Gesellschafterliste kann nur dann ohne besonderen Anlass zum Handelsregister eingereicht werden, wenn die hinterlegte Gesellschafterliste die Transparenzanforderungen des § 40 GmbHG nicht erfüllt.