Tina Bieniek

Gemeinnützige Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) sind möglich und können mit dem Rechtsformzusatz „gUG“ firmieren. Der BGH klärte diese bislang umstrittene Rechtsfrage.

Ein Einziehungs- oder Zwangsabtretungsbeschluss wegen Pfändung von GmbH-Anteilen kann anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft selbst die Anteile gepfändet hat, weshalb das Risiko des Eintritts eines gesellschaftsfremden Dritten gerade nicht besteht.

Das Fehlen der Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste steht der Aufnahme der Gesellschafterliste zum Handelsregister nicht entgegen. Bei der diesbezügliche Anforderung der Gesellschafterlistenverordnung handelt es sich um eine Soll-Vorschrift.

Selbstständige und unselbstständige Stiftungen bzw. deren Treuhänder können – z.B. als Erben oder Vermächtnisnehmer – Gesellschaftsbeteiligungen erwerben. Dabei gelten jedoch Besonderheiten.

Zur Grundbuchberichtigung nach dem Tod eines GbR-Gesellschafters reicht die Vorlage des privatschriftlichen Gesellschaftsvertrags – neben den Nachweisen zur Erbfolge – aus. Dies ist möglich in der Form der Bewilligungsberichtigung (§ 19 GBO) oder des Unrichtigkeitsnachweises (§ 22 Abs. 1 GBO).

Sind der alleinige Geschäftsführer einer GmbH und alle in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter verstorben, kann ein Notgeschäftsführer zur Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit der GmbH bestellt werden.

Bei der Gestaltung von Vorstandsdienstverträgen besteht mit Blick auf die Regelungen zur Vorstandsvergütung eine große Gestaltungsfreiheit. Insbesondere können umfassende Freiwilligkeitsvorbehalte selbst dann vereinbart werden, wenn es sich beim Dienstvertrag um Allgemeine Geschäftsbedingungen handelt.

Jedenfalls die Dauertestamentsvollstreckung an einem Kommanditanteil kann in das Handelsregister eingetragen werden. Zur Anmeldung ist im Regelfall der Testamentsvollstrecker selbst befugt. 

Hält ein nicht nur unwesentlich beteiligter Gesellschafter-Geschäftsführer gemeinsam mit einem oder mehreren anderen Gesellschafter-Geschäftsführern 50 % der Geschäftsanteile an einer GmbH, unterfällt er nicht den Vorschriften des BetrAVG.

Zahlungen über einen Cash Pool im Konzern bergen insbesondere im Fall einer Insolvenz diverse Risiken, u.a. das einer Insolvenzanfechtung. Dieses kann jedoch – zumindest beim physischen Cash Pooling – bei Vorhandensein von Cash-Pool-Vereinbarungen reduziert werden. Neben derartigen Anfechtungsrisiken sind weitere Haftungsfallen zu beachten (z.B. die Kapitalerhaltung bei GmbH und AG).  

Die Verschmelzung einer Gesellschaft auf eine GmbH, deren Stammkapital noch auf DM lautet, ist bei einer Kapitalerhöhung der übernehmenden GmbH nur möglich, wenn zuvor das Stammkapital der übernehmenden GmbH auf Euro umgestellt wurde und sich dadurch etwa ergebende Cent-Beträge im Wege der Kapitalerhöhung geglättet worden sind.

Wenn eine einstweilige Verfügung die Einreichung einer GmbH-Gesellschafterliste zum Handelsregister untersagt, muss die Gesellschaft die Einreichung verhindern oder eine Korrekturliste einreichen. Bei Verstoß gegen diese Pflicht ist die Gesellschaft so zu behandeln, als sei die unrichtige Gesellschafterliste nie ins Handelsregister aufgenommen worden.

Der Dienstvertrag eines GmbH-Geschäftsführers kann bei Verstößen gegen unternehmensinterne Compliance-Vorschriften mit sofortiger Wirkung gekündigt werden.

Mehrere gleichzeitig eingereichte Gesellschafterlisten sind vom Registergericht in chronologischer Reihenfolge in den Registerordner aufzunehmen.

Wettbewerbsverbote für GmbH-Minderheitsgesellschafter sind nur zulässig, wenn diese die Geschicke der GmbH beeinflussen können (z.B. aufgrund von Sonderrechten oder einer besonderen personalistischen Ausrichtung der GmbH).

Verletzt der faktische Geschäftsführer einer GmbH seine Pflichten gegenüber dieser GmbH, haftet er dieser gegenüber für die entstandenen Schäden (§ 43 Abs. 2 GmbHG).