Fachbeiträge & Kommentare zu Transaktion

Folgt man dem Ansatz der Schlussanträge, so führt eine vertraglich vorgesehene nachträgliche Kaufpreisanpassung – wie im Fall Stellantis – zu einer Berichtigung der Bemessungsgrundlage der ursprünglichen Lieferung.[72] Bei einer Preisminderung nach Art. 90 der Mehrwertsteuerrichtlinie wäre die Steuerbemessungsgrundlage entsprechend zu vermindern; bei einer Preiserhöhung nach...mehr

Die Schlussanträge in der Rs. Stellantis Portugal (C-603/24) stellen eine systematische und dogmatisch überzeugende Aufarbeitung der mehrwertsteuerrechtlichen Konsequenzen ertragsteuerrechtlich motivierter Verrechnungspreisanpassungen dar. Die entwickelte Dreiteilung – eigenständige Dienstleistung, einseitige behördliche Anpassung, variabler Kaufpreis – bietet erstmals einen...mehr

Bei der Gestaltung von Kaufverträgen im Rahmen von Carve-Out-Transaktionen haben sich einige – der Carve-Out-Situation Rechnung tragende – Standards gebildet. Auch wenn jede Transaktion das Finden von Lösungen für Einzelfälle erfordert, finden sich die folgenden Klauseln regelmäßig in entsprechenden Kaufverträgen: Wrong-Pockets-Klausel Sufficiency of Assets-Garantien Bilanzgara...mehr

Zustimmung bei Einzelrechtsnachfolge: Erfolgt die Carve-Out-Transaktion nicht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, sondern per Einzelrechtsnachfolge, ist jeweils die Zustimmung des Vertragspartners für eine Übertragung des betreffenden Vertrags erforderlich. Beachten Sie: Eine Zustimmung ist auch dann erforderlich, wenn der betreffende Vertrag für den Fall eines Gesellschafter...mehr

Sofern sich i.R.d. Prüfung der Verflechtungen des herauszulösenden Unternehmensteils herausstellt, dass bestimmte für eine unbeeinträchtigte Fortführung erforderliche Rechte oder Dienstleistungen nach Vollzug bei der Zielgesellschaft nicht mehr verfügbar sind und der herauszulösende Unternehmensteil nach Vollzug der Transaktion somit nicht stand-alone operieren kann, werden ...mehr

Ausgangspunkt ist die Frage, ob der herauszulösende Unternehmensteil (bereits) rechtlich selbständig ist, d.h. sich in einem eigenständigen Rechtsträger (z.B. einer GmbH oder KG) befindet. Ist dies der Fall, erfolgt der Carve-Out – wie bei einer normalen M&A-Transaktion – durch Veräußerung der Anteile an eben diesem Rechtsträger. Das Herauslösen aus dem Konzern und der Verka...mehr

Als besonders aufwendig stellt sich in der Praxis regelmäßig die IT-Separation und -Migration heraus. Auch hier ist zu unterscheiden, ob es sich handelt um einen strategischen Erwerber, der die IT-Infrastruktur in seine eigene zu integrieren sucht oder um einen Finanzinvestor, der ggf. bestehende Infrastruktur beibehalten möchte und nur punktuell ersetzt bzw. ergänzt. Beraterhi...mehr

Typische praktische Herausforderungen Dr. Michael Watzl, RA[*] Bei aufmerksamer Verfolgung der Wirtschaftspresse fällt auf, dass sich Konzerne immer häufiger von einzelnen Unternehmensteilen trennen. Dieser – auch konjunkturell bedingte – Trend erstreckt sich indes nicht nur auf öffentlichkeitswirksame Großkonzerne, sondern wird zunehmend auch zur Handlungsalternative für den...mehr

"Herauslösung" eines Unternehmensteils aus Unternehmen/-sgruppe: Unter einer Carve-Out-Transaktion versteht man die Veräußerung eines Unternehmensteils, der bislang – organisatorisch und operativ, teilweise auch rechtlich – unselbständig gewesen ist und aus dem veräußernden Unternehmen oder der Unternehmensgruppe "herausgelöst" werden muss. Erwartungen des Käufers: Der Käufer...mehr

Anders stellt sich die Situation dar, wenn der herauszulösende Unternehmensteil sich in einem Rechtsträger mit dem oder den verbleibenden Unternehmensteil(en) befindet. In einem solchen Fall wird der herauszulösende Unternehmensteil auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Dies kann erfolgen im Wege eines Asset Deals (in Form eines Kauf- oder Einbringungsvertrags), also der...mehr

Zu prüfen ist ferner, welche im Ursprungsunternehmen/Konzern vorhandenen geistigen Eigentumsrechte ("IP") erforderlich sind, um den Geschäftsbetrieb des herauszulösenden Unternehmensteil – auch nach Vollzug – wie bisher fortzuführen. Oftmals wird die IP in einem Konzern zentral verwaltet, so dass eine Übertragung auf die i.R.d. Carve-Out-Transaktion zu veräußernde Zielgesells...mehr

Rechtlich selbständiges herauszulösendes Unternehmen: Sofern – im Fall eines rechtlich selbständigen herauszulösenden Unternehmens – zwischen der Zielgesellschaft und dem Verkäufer/einer anderen Konzerngesellschaft Unternehmensverträge i.S.d. §§ 291 f. AktG (vor allem Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge) bestehen oder die Zielgesellschaft in einen Cash-Pool eingebunden...mehr

Wie auch bei normalen M&A-Transaktionen stellt die Bilanzgarantie eine der wesentlichen Verkäuferzusicherungen dar: sichert sie doch eine Vielzahl von Transaktionsrisiken sowie die Erkenntnisse aus der Financial Due Diligence ab[13]. Rechtlich selbständiges herauszulösendes Unternehmen: Erfolgt der Carve-Out durch Veräußerung einer rechtlich selbständigen Einheit, gelten insofer...mehr

In bestimmten Konstellationen, etwa aus Reputationserwägungen (bei in der Öffentlichkeit stehenden Unternehmen), aus Verantwortungsempfinden (bei in der Region tief verwurzelten Familienunternehmen), aus finanziellen Erwägungen (bei Beabsichtigung des Erhalts einer Lieferantenbeziehung) bzw. aus Gründen der Versorgungssicherheit, kommt es vor, dass der Verkäufer auch nach Vollzug...mehr

Die Komplexität von Carve-Out-Transaktionen rührt vor allem daher, dass i.R.d. Planung (möglichst) alle Themen zu identifizieren sind, die Maßnahmen erfordern, um sicherzustellen, dass der herauszulösende Unternehmensteil nach Vollzug der Transaktion selbständig funktioniert. Hierfür erforderlich ist eine Betrachtung sowohl der Verflechtungen des betreffenden Unternehmensteil...mehr

Die erfolgreiche Umsetzung einer Carve-Out-Transaktion und Sicherstellung der stand-alone Fähigkeit nach Vollzug ist ein in operativer, rechtlicher, steuerlicher und finanzieller Hinsicht anspruchsvoller Prozess, der erhebliche Ressourcen binden kann. Carve-Out-Transaktionen erfordern daher vorausschauende und sorgfältige Planung sowie eine reibungslose Zusammenarbeit von Mana...mehr

Wie bei herkömmlichen M&A-Transaktionen endet die Arbeit nicht mit dem Vollzug. Aus – vor allem strategischer – Käufersicht sollte während des Transaktionsprozesses bereits eine Roadmap für die Integration der Zielgesellschaft in die Käufergruppe erstellt werden, die nach Vollzug umzusetzen ist. Typischen Themen sind vor allem: kulturelle Integration der gewonnenen Mitarbeite...mehr

Dr. Michael Watzl, RA[*] Bei aufmerksamer Verfolgung der Wirtschaftspresse fällt auf, dass sich Konzerne immer häufiger von einzelnen Unternehmensteilen trennen. Dieser – auch konjunkturell bedingte – Trend erstreckt sich indes nicht nur auf öffentlichkeitswirksame Großkonzerne, sondern wird zunehmend auch zur Handlungsalternative für den Mittelstand. Dieser Beitrag benennt t...mehr

Carve-Outs bzw. Carve-Out-Transaktionen erfolgen nicht auf eine spezifische Vorgehensweise. Vielmehr werden Carve-Outs durch verschiedene Gestaltungsvarianten, häufig auch in Kombination, umgesetzt. Aufgrund der Vielzahl der Kombinationsmöglichkeiten soll hier eine Beschränkung auf die im Mittelstand gängigsten Varianten erfolgen. 1. Rechtlich selbständige Unternehmen Ausgangs...mehr

Rechtlich selbständiges herauszulösendes Unternehmen: Vollzieht sich die Carve-Out-Transaktion durch Veräußerung eines rechtlich selbständigen Unternehmens – und mithin im Wege der Gesamtrechtsnachfolge –, erfolgt der Übergang der betroffenen Arbeitnehmer in der Regel problemlos. Rechtlich unselbständiger herauszulösender Unternehmensteil: Anders kann sich dies bei einem rech...mehr

Der herauszulösende Unternehmensteil wird – ob Teil eines gemeinsamen Rechtsträgers mit dem verbleibenden Unternehmensteil oder als selbständiger Rechtsträger – über bestehende Versicherungen bzw. Gruppenversicherungen des Verkäufers versichert sein. Ziel der Parteien ist es, dass der herauszulösende Unternehmensteil ab Vollzug der Carve-Out-Transaktion über bestehende Gruppe...mehr

Die Motive für Carve-Out-Transaktionen sind vielfältig. In erster Linie geht es – wie oben beschrieben – häufig um eine Konzentration auf das Kerngeschäft bzw. eine Optimierung der Portfoliostruktur. Folge einer solchen Portfoliobereinigung ist oftmals auch eine Steigerung der Bewertung des Unternehmens aufgrund des Herauslösens des weniger gut bewerteten/performenden Unternehm...mehr

a) Genehmigungen Zu prüfen ist zunächst, ob der herauszulösende Unternehmensteil über Genehmigungen verfügt bzw. auf solche angewiesen ist und ob es sich um jeweils objektbezogene oder unternehmens- bzw. personenbezogene Genehmigungen handelt. Erfolgt die Veräußerung im Wege eines Share Deals i.R.d. Gesamtrechtsnachfolge und handelt es sich um eine unternehmensbezogene Genehmigun...mehr

Zu prüfen ist zunächst, ob der herauszulösende Unternehmensteil über Genehmigungen verfügt bzw. auf solche angewiesen ist und ob es sich um jeweils objektbezogene oder unternehmens- bzw. personenbezogene Genehmigungen handelt. Erfolgt die Veräußerung im Wege eines Share Deals i.R.d. Gesamtrechtsnachfolge und handelt es sich um eine unternehmensbezogene Genehmigung, ist ein Überg...mehr

Für den Fall, dass es i.R.d. Carve-Outs eines unselbständigen Rechtsträgers zu einer Falschzuordnung von Vermögensgegenständen kommt und diese nicht mitübertragen wurden oder werden, bilden (in der Regel wechselseitig ausgestaltete) Wrong-Pockets-Klauseln die Absicht der Parteien ab, die unzutreffende Verortung der betreffenden Vermögensgegenstände im Nachhinein zu heilen. E...mehr

Bestehen ausländische Tochtergesellschaften, die Teil des herauszulösenden Unternehmensteils sind, bedeutet dies zusätzliche Komplexität. Hier hat mithilfe lokaler Berater vor allem einer Analyse der rechtlichen Rahmenbedingungen (vor allem auch regulatorischer und bürokratischer Anforderungen) für eine Übertragung des betreffenden Geschäftsbereichs und dessen Vermögenswerte...mehr

Eine Übertragung im Wege des Asset Deals bietet den Vorteil, dass der zu übertragende Unternehmensteil nach Belieben "zurechtgeschnitten" werden kann. Wesentlicher Nachteil ist indes, dass die so übertragenen Vermögensgegenstände im Wege der Einzelrechtsnachfolge übergehen und somit alle übergehenden Vermögensgegenstände (regelmäßig bewegliche Gegenstände des Anlage- und Umlau...mehr

Der Käufer wird vom Verkäufer regelmäßig eine Garantie dahingehend verlangen, dass die Zielgesellschaft i.R.d. Carve-Outs alle solchen Vermögensgegenstände erhalten hat bzw. über alle solchen Vermögensgegenstände verfügt, die erforderlich sind, um den Geschäftsbetrieb des Unternehmensteils unbeeinträchtigt fortzuführen. Bei einer solchen Garantie handelt es sich um eine Auffang...mehr

Der Käufer wird regelmäßig sicherstellen wollen, dass ihn keine Haftung für den verbleibenden Unternehmensteil sowie für Altverbindlichkeiten trifft. Wenn auch eine gesetzliche Haftung nicht ausgeschlossen werden kann, erfolgt dies im Innenverhältnis durch Freistellungsvereinbarungen – also die Verpflichtung des Verkäufers, den Käufer von im Einzelnen spezifizierten Themen frei...mehr

Die umwandlungsrechtlichen Vorgänge mit Anteilsveräußerung im Anschluss bieten demgegenüber den Vorteil der partiellen Gesamtrechtsnachfolge – also den Übergang der Vermögensgegenstände als Gesamtheit. Nachteile sind hier eine gesamtschuldnerische Haftung für Altverbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers nach § 133 UmwG von übernehmendem Rechtsträger und übertragendem R...mehr

Rz. 88 Auch die Meldepflicht nach § 31b Abs. 2b AO bezieht sich auf die Öffnung des Steuergeheimnisses durch §§ 30 Abs. 4 Nr. 2, 31b Abs. 1 Nr. 5 AO i. V. m. § 28 Abs. 1 S. 3 Nr. 2 GwG. Der Zitierfehler[1] in § 31b Abs. 2b S. 1 AO ist insoweit unbeachtlich, da er "historisch begründet" ist, § 28 Abs. 1 S. 2 GwG keine weitere Unterteilung enthält und das Zitat des § 31b Abs. ...mehr

Rz. 67 Abs. 1 der Vorschrift erklärt die Offenbarung von geschützten Daten der betroffenen Person in den in Nr. 1 und 2 aufgeführten Fallgruppen für zulässig, Abs. 2 statuiert die entsprechenden Pflichten. Die Offenbarungsbefugnisse und -pflichten des § 31b AO dienen speziellen Schutzzwecken und sind dadurch begrenzt (vgl. Rz. 64). Abs. 2 bezieht sich dazu auf Meldungen an d...mehr

Rz. 59 Die Mitteilungspflicht ist nicht betragsabhängig. Jede Tatsache, aus der sich geldwäscherelevantes Verhalten oder Indizien für eine Terrorismusfinanzierung ableiten lassen, ist im Grundsatz unabhängig von z. B. der Höhe einer Transaktion oder Intensität einer Geschäftsbeziehung zu melden.[1] Allerdings würde dies wegen der Neufassung des § 261 StGB bedeuten, dass eine...mehr

Rz. 27 Am 26.6.2023 veröffentlichte der ISSB seine ersten beiden Standards, IFRS S1 "Allgemeine Anforderungen an die Offenlegung von nachhaltigkeitsbezogenen Finanzinformationen" und IFRS S2 "Klimabezogene Angaben". IFRS S1 legt allgemeine Anforderungen für die Offenlegung wesentlicher Informationen über nachhaltigkeitsbezogene Finanzrisiken und -chancen sowie andere allgemei...mehr

Im Gegensatz zur handelsrechtlichen Passivierungspflicht besteht nach § 5 Abs. 4a EStG steuerlich ein Passivierungsverbot für Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Hinweis Das Passivierungsverbot gilt nicht für Ergebnisse aus Bewertungseinheiten im Sinne des § 5 Abs. 1a Satz 2 EStG. § 5 Abs. 4a Satz 2 EStG enthält eine Ausnahme vom Passivierungsverbo...mehr

Begriff Bei sog. "Sale-and-lease-back"-Geschäften veräußert ein Unternehmen betriebliche Anlagegegenstände, immaterielle Wirtschaftsgüter oder bestellte und noch nicht gelieferte Wirtschaftsgüter an ein anderes Unternehmen und mietet/least diese anschließend wieder zurück.[1] Im Vordergrund solcher Transaktionen steht regelmäßig die Steigerung der finanziellen Liquidität des...mehr

Tz. 161 Stand: EL 59 – ET: 04/2026 Wird das Währungsrisiko aus einem bestehenden Fremdwährungsposten (Grundgeschäft) durch einen gegenläufigen Fremdwährungsposten oder ein derivatives Finanzinstrument (Sicherungsgeschäft) ökonomisch abgesichert, darf dies gem. § 254 HGB auch im Abschluss nach HGB durch spezielle Bilanzierungsregeln entsprechend dargestellt werden. Dazu ist es...mehr

Rn. 1817 Stand: EL 175 – ET: 09/2024 Für den Tausch mit Zuzahlung (Baraufgabe) wird der Gesetzeswortlaut des § 6 Abs 6 S 1 EStG (s Rn 1791) wie folgt ergänzt: Die Zuzahlung der Gegenseite ist vom gemeinen Wert des hingegebenen Gegenstandes abzuziehen, um die AK des erworbenen Gegenstandes zu bestimmen. Diese "Regel" wird auch für die handelsrechtliche Bilanzierung als zutreff...mehr

Rn. 135a Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Entgegen der Auffassung des FG München v 28.10.2013, EFG 2014, 180 und in Übereinstimmung mit dem FG Münster v 11.12.2013, EFG 2014, 753 können die in s Rn 135 dargestellten Rspr-Grundsätze zum Wertpapierhandel, wonach die Umschichtung von Wertpapieren – selbst in erheblichem Umfang – regelmäßig noch nicht den Rahmen der privaten Vermögens...mehr

Moritz/Strom, Besteuerung von Investitionen in virtuelle Währungen bei privaten Kapitalanlegern, DB 2018, 3012; Albrecht/John, Die einkommensteuerliche Abgrenzung zwischen Gewerbebetrieb und Vermögensverwaltung bei Investitionen in Kryptotoken. Bewährte Grundsätze in einem neuen Kontext, FR 2019, 393; Sanning, Die Vermessung des Krypto Gewerbes – von Schürfern, Händlern und an...mehr

Rn. 30 Stand: EL 187 – ET: 02/2026 Weder im Zivil- noch im Steuerrecht gibt es eine Definition bzw zivilgesetzliche Regelung der Treuhandschaft (den Begriff der Treuhand setzt § 39 Abs 2 Nr 1 S 2 AO voraus). Eine solche zeichnet sich dadurch aus, dass der Treugeber dem Treuhänder Vermögensrechte überträgt (fiduziarische Treuhand durch dingliche Zuordnung des/r WG) oder eine Ve...mehr

Rn. 23d Stand: EL 184 – ET: 10/2025 Zu Beginn und Ende der Mitunternehmerschaft als solcher (in Abgrenzung zu Beginn und Ende der Mitunternehmerstellung bei Übergang des Anteils) s Rn 20. Hier geht es nicht um die Frage, ob für den Gesellschaftsanteil überhaupt eine Mitunternehmerstellung vorliegt (dazu s Rn 23e), sondern um die davon zu unterscheidende Frage, ob und wann ein...mehr

Rn. 776 Stand: EL 175 – ET: 09/2024 Das EStG erwähnt das Vorratsvermögen in § 6 Abs 1 Nr 2 S 1 EStG nur indirekt: "Umlaufvermögen". Es bezieht sich auf die im HGB enthaltenen Begriffe. Dieses sieht in der Gliederung von § 266 HGB verschiedene Posten des Vorratsvermögens vor, die sich hinsichtlich der Bewertungssystematik tabellarisch wie folgt darstellen lassen: Rn. 777 Stand:...mehr

Tz. 80 Stand: EL 59 – ET: 04/2026 Entsprechend dem management approach ist die Anzahl der darzustellenden Messgrößen durch die Art und den Umfang der für interne Zwecke ermittelten Ergebnisgröße determiniert sowie durch die Menge und Zusammensetzung der Daten, die neben der Ergebnisgröße regelmäßig dem obersten Entscheidungsträger übermittelt werden (IFRS 8.23). Die einzige S...mehr

Rn. 136d Stand: EL 183 – ET: 08/2025 Ist ein Gewerbe in Gründung nicht ins Rollen gekommen, so können Veräußerungsverluste nicht als gewerbliche Verluste mit anderen Einkünften verrechnet werden. Deshalb hat das FG Brandenburg, mE zu Recht, den Verkauf von sechs Kfz innerhalb von sechs Jahren sowie den Handel mit Kfz-Zubehör in geringem Umfang als nicht gewerblich bezeichnet:...mehr

Dorn, Offene Fragen bei Übertragung von Mitunternehmeranteilen iSd § 15 Abs 1 Nr 2 EStG, Ubg 2018, 559; Hoheisel, Wirtschaftliches Eigentum bei Mitunternehmeranteilen, StuB 2018, 660; Bohn, Erfordernis der Mitunternehmerstellung bei Umstrukturierungen, DStR 2018, 1265; Prinz, Wirtschaftliches Eigentum an Mitunternehmeranteilen – Aktuelle Beratungsaspekte für Transaktionen und U...mehr

Rz. 1 Stand: EL 146 – ET: 04/2026 Das Königreich Schweden (Hauptstadt: Stockholm; Amtssprache [vornehmlich]: Schwedisch) ist ein nordeuropäischer Staat auf der skandinavischen Halbinsel mit Landgrenzen zu > Norwegen im Westen und > Finnland im Nordosten. Außerdem besteht eine direkte Landverbindung zu > Dänemark. Schweden gehört zur > Europäische Union, verwendet jedoch nicht...mehr

Rz. 1 Stand: EL 146 – ET: 04/2026 Die Schweizerische Eidgenossenschaft (Regierungssitz: Bern; Amtssprachen: Deutsch, Französisch, Italienisch, Rätoromanisch) ist ein Binnenstaat in Mitteleuropa im Alpenraum. Er grenzt als Nachbarstaat im Norden an Deutschland, im Osten an > Österreich und > Liechtenstein, im Süden an > Italien und im Westen an > Frankreich. Die Schweiz verwen...mehr

Söffing, Zur Anwendung des § 175 Abs 1 S 1 AO beim gewerblichen Grundstückshandel, DStR 2000, 916; Söffing/Klümpen-Neusel, Unentgeltliche Grundstücksgeschäfte und gewerblicher Grundstückshandel, DStR 2000, 1753; Stork, Gewinnermittlungswahlrecht beim gewerblichen Grundstückshandel, DB 2001, 115; Apitz, Gewerblicher Grundstückshandel und Buchführungspflicht, StBp 2001, 344; Kempe...mehr

Rn. 697 Stand: EL 169 – ET: 12/2023 Übernachtungskosten waren die tatsächlichen Aufwendungen, die dem ArbN für die persönliche Inanspruchnahme einer Unterkunft zur Übernachtung entstanden. Rn. 697a Stand: EL 169 – ET: 12/2023 Benutzte der ArbN ein Mehrbettzimmer, so waren, wenn nur er zu seinem ArbG in einem Dienstverhältnis stand, die bei Inanspruchnahme eines Einzelzimmers ent...mehr