Fachbeiträge & Kommentare zu Personengesellschaft

Rz. 138 In beiden Fällen – (1) und (2) (Rz. 137) – kann die Rücklage noch für die Zeit weitergeführt werden, für die sie ohne Veräußerung, Auflösung oder Aufgabe des Betriebs zulässig gewesen wäre.[1] Während dieser Zeit kann die Rücklage auf Wirtschaftsgüter eines anderen Einzelbetriebs des Steuerpflichtigen oder auf Wirtschaftsgüter einer Personengesellschaft übertragen we...mehr

Rz. 180 Der Freibetrag beschränkt sich für einen Steuerpflichtigen auf ein Objekt, wird dann aber in voller Höhe gewährt.[1] Steuerpflichtiger im Sinne von § 16 Abs. 4 EStG ist bei einer Personengesellschaft jeder einzelne Mitunternehmer. Fallen daher bei Mitunternehmern Veräußerungsgewinne an, so kann jeder einzelne Mitunternehmer den Freibetrag von § 16 Abs. 4 EStG in voll...mehr

Rz. 14 Wird ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil in eine Kapitalgesellschaft von einem Gesellschafter der Kapitalgesellschaft eingebracht, ohne dass er neue Gesellschaftsrechte erhält, ist § 20 UmwStG nicht erfüllt. Seine Anteile werden durch die Einbringung im Wert erhöht. Hierdurch erhält er aber keine neuen Anteile. Rz. 15 Erfolgt die Einbringung außerhalb de...mehr

Rz. 114 Wie sich aus der Übersicht unter Rz. 106 ergibt, werden bei der Übernahme von Einzelwirtschaftsgütern durch Mitunternehmer, die natürliche Einzelpersonen sind, die Buchwerte fortgeführt, wenn der Übernehmer die Wirtschaftsgüter in sein Betriebsvermögen übernimmt und bei ihm die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist. Rz. 115 In der Regel handelt es sich b...mehr

Rz. 117 Sperrfrist Für den jeweiligen Übertragungsvorgang folgender zum Buchwert übertragener Einzelwirtschaftsgüter ist eine Sperrfrist zu beachten (§ 16 Abs. 3 Satz 3 EStG): Grund und Boden, Gebäude oder andere wesentliche Betriebsgrundlagen. Die Sperrfrist endet 3 Jahre nach Abgabe der Steuererklärung der Mitunternehmerschaft für den Veranlagungszeitraum der Realteilung. Wird ...mehr

Begriff Nach dem Mindestlohngesetz (MiLoG) haben alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer Anspruch auf Zahlung eines Arbeitsentgelts in Höhe des Mindestlohns. Die Höhe des Mindestlohns beträgt seit dem 1.1.2025 brutto 12,82 EUR je Zeitstunde. Für den Verwalter ist somit zunächst festgelegt, dass er seinen Angestellten seit 1.1.2025 ein Stundenmindestentgelt von 12,82 EUR brut...mehr

Verfügt der Verleiher nicht über die notwendige Erlaubnis, ist die Arbeitnehmerüberlassung illegal und die Verträge zwischen Verleiher und Entleiher sowie zwischen Verleiher und Leiharbeitnehmer sind grundsätzlich unwirksam.[1] Zwischen dem Entleiher und dem illegal verliehenen Leiharbeitnehmer wird ein Arbeitsverhältnis fingiert, wenn der Leiharbeitnehmer dem nicht wirksam ...mehr

Zusammenfassung Eine Kommanditgesellschaft darf nicht in das Handelsregister eingetragen werden, wenn ihre Komplementärin ebenfalls einzutragen ist und diese Eintragung (noch) nicht erfolgt ist. Hintergrund Eintragungspflicht KG und GmbH Nach § 162 HGB, 106 Abs. 2 HGB ist die Kommanditgesellschaft (KG) eintragungspflichtig und hat bei ihrer Anmeldung bei dem Handelsregister ins...mehr

Kommentar Das BMF hat eine überarbeitete Fassung seines Schreibens zur Anwendung der Thesaurierungsbegünstigung nach § 34a EStG veröffentlicht. In das neue Schreiben eingeflossen sind nicht nur die jüngsten Änderungen durch das Wachstumschancengesetz, sondern auch aktuelle BFH-Rechtsprechung. Im Folgenden werden nicht nur die Änderungen des neuen BMF-Schreibens v. 12.3.2025 (...mehr

Rz. 44 Mit Empfänger i. S. v. § 160 AO ist grundsätzlich jener Vertragspartner gemeint, der die vom Steuerpflichtigen geleistete Zahlung aufgrund eigener Leistung verdient hat. Ist eine natürliche oder juristische Person , die die Zahlungen unmittelbar entgegennahm, lediglich zwischengeschaltet, weil sie entweder mangels eigener wirtschaftlicher Betätigung die ausbedungenen ...mehr

Für Kapitalgesellschaften ist die Gliederung der Handelsbilanz gesetzlich genau geregelt.[1] Die Gliederung der Verbindlichkeiten in der Bilanz ist in § 266 Abs. 3 HGB (Passivseite C.) vorgeschrieben. Kleine Kapitalgesellschaften [2] können eine verkürzte Bilanz aufstellen, in die nur die in den § 266 Abs. 2 und 3 HGB mit Buchstaben und römischen Zahlen bezeichneten Posten ge...mehr

Rz. 121 Der Tatbestand der Veräußerung ist auch erfüllt, wenn die dem Einbringenden zuzurechnenden sperrfristverstrickten Anteile mittelbar über eine Personengesellschaft auf einen anderen Rechtsträger entgeltlich übertragen werden. Rz. 122 Für Zwecke des § 24 UmwStG wird beim Eintritt eines neuen Gesellschafters in eine bereits bestehende Personengesellschaft angenommen, das...mehr

Rz. 22 Aus der Formulierung des § 21 Abs. 1 S. 3 UmwStG kann der Rückschluss gezogen werden, dass Einbringender (zumindest auch) derjenige ist, dem die neuen Gesellschaftsanteile gewährt werden. Unstreitig dürfte sein, dass in den Fällen, in denen der Ausgangsrechtsträger eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft ist, der Ausgangsrechtsträger mit der Person des Ei...mehr

Rz. 228 Der Anteilstausch ist grundsätzlich als Veräußerung der eingebrachten Anteile zu beurteilen, mit den Besonderheiten, dass die Höhe des Einbringungsgewinns in Abhängigkeit von der Ausübung der Bewertungswahlrechte variieren kann und die Anwendung einiger Steuervergünstigungen durch § 21 Abs. 3 UmwStG reglementiert wird. Rz. 229 Der Einbringungsgewinn ermittelt sich aus d...mehr

Rz. 136 Während der Veräußerungstatbestand i. S. d. § 22 Abs. 1 S. 1 UmwStG nach seinem Wortlaut die mittelbare Veräußerung nicht erfasst, fällt die mittelbare unentgeltliche Übertragung ausdrücklich in den Anwendungsbereich des § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 1 UmwStG. Rz. 137 Über die mittelbare Übertragung werden zum einen die Sachverhalte einbezogen, in denen die sperrfristverstrick...mehr

Rz. 26 Die übernehmende Gesellschaft muss nach § 21 Abs. 1 S. 1 UmwStG eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft sein, die nach § 1 Abs. 4 S. 1 Nr. 1 i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 UmwStG nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats der EU oder des EWR gegründet wurde und deren Sitz und Ort der Geschäftsleitung sich innerhalb des Hoheitsgebiets eines dieser Staaten be...mehr

Einlage und Entnahme Rz. 80 Werden sperrfristverstrickte Anteile im Wege der offenen Sacheinlage auf eine Kapitalgesellschaft oder eine Personengesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten übertragen, so handelt es sich um einen Tausch, der ebenfalls einer entgeltlichen Übertragung gleichsteht.[1] Dies gilt unabhängig davon, ob die Einlage aus dem Privatvermögen oder...mehr

Rz. 318 Den Nachweis hat der originär Einbringende bzw. in den Fällen des § 22 Abs. 6 UmwStG der Rechtsnachfolger zu erbringen. In den Fällen des § 22 Abs. 7 UmwStG geht die Nachweispflicht nicht auf den wirtschaftlichen Eigentümer der mitverstrickten Anteile über. Daher sollte der Einbringende auch in diesen Fällen vertraglich sicherstellen, dass er seiner Nachweispflicht a...mehr

Rz. 189 Gem. § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 6 UmwStG kommt es auch dann zu einer rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns, wenn entweder der Einbringende selbst oder im Fall einer Weitereinbringung die übernehmende Gesellschaft i. S. d. § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 4 UmwStG die Voraussetzungen i. S. d. § 1 Abs. 4 UmwStG nicht mehr erfüllt. Rz. 190 Da es sich bei der im Rahmen einer We...mehr

Rz. 242 Die Anwendung des § 22 Abs. 2 UmwStG setzt zunächst voraus, dass zuvor Anteile an einer Kapitalgesellschaft (oder Genossenschaft) nach § 20 oder § 21 UmwStG unter dem gemeinen Wert in eine Kapitalgesellschaft (oder Genossenschaft) (mit) eingebracht wurden. Rz. 243 Für die Frage, ob ein Ansatz unter dem gemeinen Wert vorliegt, kommt es grundsätzlich auf den tatsächlich...mehr

Rz. 342 Der Rechtsnachfolger des Einbringenden gilt als (derivativ) Einbringender i. S. d. § 22 Abs. 1 bis 5 UmwStG, während der Rechtsnachfolger der übernehmenden Gesellschaft als (derivativ) übernehmende Gesellschaft "nur" i. S. d. § 22 Abs. 2 UmwStG gilt. Rz. 342a Umstritten ist, ob die Besteuerungsfolgen beim originär Einbringenden oder beim Rechtsnachfolger eintreten. Na...mehr

Rz. 30 Nach der hier vertretenen Auffassung sind für den Fall, dass übertragender Rechtsträger ("Ausgangsrechtsträger") eine Personengesellschaft ist, immer auch die Gesellschafter der Personengesellschaft (mittelbar) Einbringende und zwar auch dann, wenn – wie z. B. im Falle der Ausgliederung – die Personengesellschaft weiter besteht und die neuen Anteile der Personengesell...mehr

Rz. 66 Die hier vertretene inhaltliche Gleichsetzung von "Veräußerung" und "entgeltlicher Übertragung auf einen anderen Rechtsträger" steht im Einklang mit der ständigen Rechtsprechung des BFH, wonach unter einer Veräußerung die entgeltliche Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an den Gesellschaftsanteilen auf einen anderen Rechtsträger zu verstehen ist.[1] Rz. 67 Gegen...mehr

Rz. 250 Bei der übernehmenden Gesellschaft muss es sich gem. § 1 Abs. 4 S. 1 Nr. 1 UmwStG im Einbringungszeitpunkt um eine EU- bzw. EWR-Gesellschaft gehandelt haben. Da § 22 Abs. 2 S. 1 UmwStG dazu keine weiteren Einschränkungen macht, kann es zu einer rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns II auch kommen, wenn die Veräußerung der eingebrachten Anteile durch die ü...mehr

Rz. 131 Nach § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 1 UmwStG wird der Veräußerung der sperrfristverstrickten Anteile die unmittelbare (oder mittelbare) unentgeltliche Übertragung auf eine Kapitalgesellschaft (oder Genossenschaft) gleichgestellt. Dabei wird der Anwendungsbereich weder sachlich auf bestimmte Übertragungsformen, noch persönlich auf bestimmte übertragende Rechtsträger eingeschrän...mehr

Rz. 134 Da § 21 Abs. 1 S. 2 UmwStG anders als § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG keine einheitliche Ausübung des Bewertungswahlrechts vorschreibt, stellt sich diese Problematik im Rahmen des § 21 UmwStG nicht. Das Bewertungswahlrecht ist immer nur für die Anteile an einer Gesellschaft eines Ausgangsrechtsträgers einheitlich auszuüben.[1] Je Ausgangsrechtsträger besteht für jede Beteili...mehr

Rz. 58 In den Fällen, in denen Ausgangsrechtsträger eine natürliche Person oder Körperschaft ist, ist unstreitig der Ausgangsrechtsträger zugleich auch Einbringender und werden zweifelsfrei dem Einbringenden die neuen Anteile an der übernehmenden Gesellschaft gewährt. Rz. 59 In den Fällen, in denen Ausgangsrechtsträger eine Personengesellschaft ist, sind nach der hier vertret...mehr

Rz. 247 Bei dem Einbringenden durfte der Gewinn aus einer etwaigen Veräußerung dieser Anteile im Einbringungszeitpunkt nicht nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei gewesen sein. Damit werden Einbringende erfasst, die keine durch § 8b Abs. 2 KStG begünstigten Personen sind, also alle diejenigen Rechtsträger, die von vornherein nicht unter das KStG fallen, insbesondere also natürlic...mehr

Rz. 35 Die Veräußerung durch einen anderen Rechtsträger als den originär oder derivativ Einbringenden kann nicht den Grundtatbestand des § 22 Abs. 1 S. 1 UmwStG erfüllen. Die Veräußerung durch einen Nicht-Einbringenden kann nur dann eine rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns I auslösen, sofern dies in einem der in § 22 Abs. 1 S. 6 UmwStG genannten Ersatztatbeständ...mehr

Begriff Kapitalgesellschaften sind juristische Personen des privaten Rechts mit eigener Rechtsfähigkeit. Darin können sich mehrere oder auch nur eine Person zusammenschließen, um einen gemeinsamen, i. d. R. wirtschaftlichen Zweck zu verfolgen. Für sie gelten spezielle handelsrechtliche Vorschriften, die insbesondere die Kapitalaufbringung und dessen Erhalt gesetzlich normier...mehr

Bei dem Organträger muss es sich um ein inländisches gewerbliches Unternehmen handeln, das unbeschränkt steuerpflichtig ist. Zulässig sind natürliche Personen, Personengesellschaften[6] oder Körperschaften[7]. Als Organgesellschaften kommen nach § 14 Abs. 1 S. 1 Halbs. 1 KStG und § 17 S. 1 KStG alle Kapitalgesellschaften in Betracht, soweit diese nicht steuerbefreit sind.mehr

Rz. 253 Die im Rahmen einer Sacheinlage oder eines Anteilstauschs (mit) eingebrachten Anteile sind für die Anwendung des § 22 Abs. 2 UmwStG fortan die (originär) sperrfristverstrickten Anteile. Diese behalten ihren Status als sperrfristverstrickt, wenn sie unentgeltlich auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden und nach § 22 Abs. 6 UmwStG der Rechtsnachfolger als deri...mehr

Rz. 43 § 1 Abs. 3 UmwStG zählt alle Einbringungsmöglichkeiten auch für § 21 UmwStG abschließend auf.[1] Allerdings nennt § 1 Abs. 3 Nr. 5 UmwStG den dem "Anteilstausch" inhaltsgleichen Begriff "Austausch von Anteilen", sodass sich aus § 1 Abs. 3 UmwStG keine Konkretisierung bzw. Einschränkung der Einbringungsmöglichkeiten ableiten lässt.[2] Daher können grundsätzlich alle Vo...mehr

Rz. 5 Die Vorschrift kommt nur zur Anwendung bei der Auflösung und Abwicklung von Körperschaften, die in § 1 Abs. 1 Nrn. 1–3 KStG genannt sind. Hierunter fallen Kapitalgesellschaften deutschen Rechts, also AG, GmbH und KGaA, dazu die SE und Körperschaften ausländischen Rechts, die nach ihrer Rechtsform einer deutschen Kapitalgesellschaft entsprechen (vgl. § 1 Rz. 17ff., Rz. 5...mehr

Anlass der Veranstaltung maßgebend: Bei der steuerrechtlichen Beurteilung von Aufwendungen für Feiern oder für die Bewirtung von Gästen erachtet die Rechtsprechung seit jeher vor allem den Anlass der betreffenden Veranstaltung für maßgeblich. Unter diesem Gesichtspunkt werden namentlich Kosten für Feiern aus Anlass eines Geburtstags sowohl bei Arbeitnehmern[19] als auch bei ...mehr

Rz. 274 Zur rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns II kommt es außer im Fall der Veräußerung der sperrfristverstrickten Anteile auch bei der unmittelbaren oder (über eine Personengesellschaft) mittelbaren unentgeltlichen Übertragung durch die übernehmende Gesellschaft auf eine andere Kapitalgesellschaft (oder Genossenschaft). Die Ausführungen zur unmittelbaren oder...mehr

Die KGaA ist eine Kapitalgesellschaft, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen haftet. Ist der Komplementär dann, ähnlich der GmbH & Co. KG, eine haftungsbeschränkte Gesellschaft, handelt es sich hier um eine GmbH & Co. KGaA. Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien aufgeteilten Grundkapital ohne persönlich...mehr

Rz. 70 Das Abwicklungs-Endvermögen ist nach § 11 Abs. 3 KStG das zur Verteilung kommende Vermögen, d. h. das Vermögen, das verbleibt, nachdem die Einziehung der Forderungen, die Versilberung des übrigen Vermögens und die Befriedigung der Gläubiger abgeschlossen sind. Soweit das Vermögen in Bargeld bzw. einem Bankguthaben jeweils in EUR besteht, ergeben sich hinsichtlich der ...mehr

Rz. 348 § 22 Abs. 7 UmwStG soll die bereits zu den einbringungsgeborenen Anteilen ergangene Rechtsprechung umsetzen[1] und kommt zur Anwendung, wenn stille Reserven von den sperrfristverstrickten Anteilen oder von auf diesen Anteilen beruhenden Anteilen (quasi-sperrfristverstrickte Anteile) auf andere Anteile verlagert werden. "Unter Beobachtung" stehen mithin stille Reserven...mehr

Rz. 183 Durch § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 5 UmwStG stellt der Gesetzgeber sicher, dass es zu einer rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns I kommt, soweit die aus der Weitereinbringung neu erhaltenen Anteile veräußert werden i. S. d. § 22 Abs. 1 S. 1 UmwStG; es sei denn, die entgeltliche Übertragung erfüllt nachweislich den Ausnahmetatbestand des § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 2 Hs....mehr

Geschäfte im privaten Interesse des Gesellschafters: Eine vGA kann auch darin liegen, dass eine Kapitalgesellschaft ohne angemessenes Entgelt Geschäfte tätigt, die im privaten Interesse ihrer Gesellschafter liegen und für die Gesellschaft selbst zu Verlusten führen[13]. Ist dies der Fall, so sind die von der Gesellschaft erzielten Verluste zwar bei der Ermittlung ihres (Steu...mehr

Rz. 330 § 22 Abs. 5 UmwStG regelt die Bescheinigung der Einbringungsgewinnbesteuerung für Zwecke des § 23 Abs. 2 UmwStG . Diese Bescheinigung ist gem. § 23 Abs. 2 S. 1 Hs. 1 und S. 3 Hs. 2 UmwStG tatbestandliche Voraussetzung für die (nachträgliche) Buchwertaufstockung auf der Ebene der übernehmenden Gesellschaft in den Fällen der nachträglichen Besteuerung eines Einbringungs...mehr

Rz. 148 Hierbei handelt es sich entgegen dem einleitenden Gesetzeswortlaut nicht um einen Ersatztatbestand, sondern vielmehr um einen Ausnahmetatbestand [1] derart, dass es beim Vorliegen der Voraussetzungen des § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 2 UmwStG trotz entgeltlicher Übertragung nicht zu einer rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns I kommt. Rz. 149 Nach dem Wortlaut des §...mehr

Rz. 234 Im Gegensatz zu § 20 Abs. 6 UmwStG enthält § 21 UmwStG keine unmittelbare Regelung zur möglichen Rückbeziehung des Einbringungsvorgangs. Auch ist eine Rückbeziehungsmöglichkeit nach § 2 UmwStG nicht möglich.[1] Möglicherweise wollte der Gesetzgeber dadurch vermeiden, dass bei einer unterjährigen Einbringung die Voraussetzungen für eine körperschaftsteuerliche Organsc...mehr

Rz. 12 Ausgangsrechtsträger ist nach der hier verwendeten Terminologie derjenige Rechtsträger, der zivilrechtlicher und/oder wirtschaftlicher Eigentümer der einzubringenden Anteile ist und der diese Anteile in das zivilrechtliche und/oder wirtschaftliche Eigentum der übernehmenden Gesellschaft überträgt. Der Ausgangsrechtsträger ist nicht zwangsläufig identisch mit der Perso...mehr

Rz. 176 Durch § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 4 UmwStG stellt der Gesetzgeber sicher, dass es zu einer rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns I kommt, soweit die weiter eingebrachten Anteile nach der Weitereinbringung veräußert werden i. S. d. § 22 Abs. 1 S. 1 UmwStG; es sei denn die Veräußerung erfüllt nachweislich den Ausnahmetatbestand des § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 2 Hs. 2 UmwS...mehr

Alle Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften müssen ihre Gewinnermittlungsunterlagen innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahrs offenlegen. Diese Pflicht gilt seit dem 1.1.2007[1], wonach folgende Unterlagen beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers bzw. der das Unternehmensregister führenden Stelle einzureichen sind und veröffentlic...mehr

Maßgebend für die Hinzurechnung ist der aus § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG zugerechnete Verlustanteil. Der Grund für die Hinzurechnung liegt in der selbstständigen Besteuerung der Personengesellschaften für die Gewerbesteuer (Objektcharakter der Gewerbesteuer). Ein Verzicht auf die Hinzurechnung würde zu einer doppelten Erfassung der Verluste für die Gewerbesteuer führen.mehr

In den Fällen des Wechsels von Gesellschaftern bei Personengesellschaften und anderen Mitunternehmerschaften muss für die Beurteilung der Unternehmergleichheit auf jeden einzelnen Gesellschafter abgestellt werden, weil insoweit der Verlust an die Person des Mitunternehmers geknüpft ist, der den Verlust erlitten hat. Praxis-Beispiel Vortragsfähiger Gewerbeverlust Die A + B OHG ...mehr

Der im Gewinn des Gewerbebetriebs enthaltene Anteil am Gewinn einer oder mehrerer Personengesellschaften ist für die Ermittlung des Gewerbeertrags wieder zu kürzen.[1] Der Grund liegt wie bei der Hinzurechnung der Verlustanteile in der objektbezogenen Ermittlung der Gewerbesteuer (keine Doppelerfassung zur Gewerbesteuer). Voraussetzung ist jedoch, dass es sich um Gewinnantei...mehr