Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalmarkt

Rz. 8 Bei der CSRD handelt es sich um eine Rahmenrichtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung der Unternehmen, deren inhaltliche Detailausgestaltung über Berichtsstandards erfolgt. Mit Art. 29b, 29c Bilanz-RL n. F. wird die EU-Kommission dazu ermächtigt, Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (Art. 29b) und für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU (Art...mehr

Rz. 7 In jedem der aktuell vorliegenden Rahmenwerke wird unterstellt, dass verbesserte Nachhaltigkeitsangaben gut für die Kapitalmärkte sind. Den Nachweis bleiben gleichwohl alle Standardsetzer schuldig. Die zusätzliche Transparenz und Rechenschaftspflicht der Unternehmen, die durch die neuen Offenlegungen entstehen, können – und sollen im Fall der CSRD – das Verhalten der U...mehr

Rz. 62 In Art. 19a Abs. 2 Buchst. e) der CSRD ist geregelt, dass Unternehmen auch Angaben über das Vorhandensein von Anreizsystemen für Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane, die mit Nachhaltigkeitsaspekten verknüpft sind, zu machen haben. Diese Berichtsvorgabe wird in den Offenlegungsanforderungen des ESRS 2 GOV-3 näher konkretisiert. Ziel dieser Offenl...mehr

Rz. 31 Mittels der CSRD wird der EFRAG eine neue, nunmehr gesetzlich verankerte Aufgabe zugewiesen. Sie hat die ESRS zu entwickeln und diese als fachlichen Ratschlag der EU-Kommission zu unterbreiten. Rz. 32 Zuvor betätigte sich die EFRAG als EU-Expertengremium ausschl. im Bereich der Finanzberichterstattung, das die EU-Kommission insbes. bei der Übernahme der International F...mehr

Rz. 10 Ist ein MU nach §§ 290–293 HGB konzernrechnungslegungspflichtig, ist zu prüfen, ob das MU gem. Art. 4 der IFRS-VO verpflichtet ist, seinen Konzernabschluss nach den in EU-Recht übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards aufzustellen.[1] Adressat der Verordnung, die zuletzt durch die Verordnung (EG) Nr. 297/2008[2] geändert worden ist, sind damit nur MU, di...mehr

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Rz. 21 Für alle nicht kapitalmarktorientierten MU, die konzernrechnungslegungspflichtig sind, besteht ein Wahlrecht nach Abs. 3, anstelle eines Konzernabschlusses nach den Vorschriften des HGB einen befreienden Konzernabschluss nach den internationalen Standards (IFRS/IAS) aufzustellen. Damit setzt der deutsche Gesetzgeber das Mitgliedstaatenwahlrecht in Art. 5 Buchst. b der...mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 3.9.2025.[1] Zum Umsetzungsstand s. § 289b Rz 21. Rz. 133 Im Zuge der Umsetzung der CSRD in deutsches Recht wird auch der bisherige § 289 HGB an einigen Stellen angepasst. So wird § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB durch den RegE CSRD-UmsG (2025) aufgehoben, weil die Versicherungen der Mitglied...mehr

Rz. 188 Kapitalerhöhungen beim TU sind für den Fall, dass alle Gesellschafter in gleicher Höhe beteiligt sind und es somit nicht zu einer Verschiebung der Eigentumsverhältnisse kommt, für die Kapitalkonsolidierung unerheblich (DRS 23.166). Es ist lediglich darauf zu achten, dass der Buchwert der Beteiligung am TU in der Bilanz des MU in gleicher Höhe steigt wie das anteilige...mehr

Rz. 20 Nach § 292 Abs. 2 Satz 2 HGB sind die Regelungen der § 291 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 HGB entsprechend anzuwenden. Somit gelten die besonderen Anforderungen für einen befreienden Konzernabschluss auch für VersicherungsUnt und Kreditinstitute, soweit der Drittstaaten-Konzernabschluss zusätzlich in Einklang mit den speziellen Vorgaben der EU-Bilanzrichtlinien für Banken un...mehr

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Rz. 2 Die Einstufung als kleine oder mittelgroße KapG richtet sich nach § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB (§ 267 Rz 10 ff.). KapG, die durch Ausgabe von Wertpapieren einen organisierten Kapitalmarkt i. S. d. § 2 Abs. 11 WpHG in Anspruch nehmen oder die Zulassung solcher Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt beantragt haben, gelten stets als große KapG (§ 267 Abs. 3 H...mehr

Rz. 89 Der Erwerb weiterer Anteile an einem assoziierten Unt, ohne dass sich dessen Status als assoziiertes Unt ändert (statuswahrende Aufstockung), ist gem. DRS 26.63 nach den gleichen Grundsätzen zu bilanzieren, die auch für die erstmalige Anwendung der Equity-Methode gelten. Dementsprechend ist für die erworbene Tranche ein gesonderter Unterschiedsbetrag nach § 312 Abs. 1...mehr

Rz. 88 Mit dem in § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB geforderten sog. Bilanzeid haben die gesetzlichen Vertreter (im Lagebericht seit dem CSR-RL-Umsetzungsgesetz wird genauer von den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs gesprochen) einer KapG bzw. eines MU, das Inlandsemittent gem. § 2 Abs. 14 WpHG und keine KapG i. S. d. § 327a HGB ist,[1] bei Unterzeichnung eine gesonderte ...mehr

Rz. 115 Ein passiver Unterschiedsbetrag bedeutet, dass der Beteiligungsbuchwert den Wert des anteiligen EK unterschreitet.[1] Die Gründe hierfür sind – ebenfalls unter der Annahme, dass die stillen Lasten i. R. d. Neubewertung komplett berücksichtigt wurden – ein konsolidierungstechnischer Unterschiedsbetrag, "badwill" oder "lucky buy".[2] In den letzten beiden Fällen war ei...mehr

Rz. 148 Da es sich bei der Neubewertungsmethode um eine Vollkonsolidierung (VollKons) unter Erwerbsfiktion handelt, setzt ihre Anwendung die Kons eines TU voraus. Zu beachten ist, dass die in § 290 HGB genannten Kriterien für das Bestehen eines Mutter-Tochter-Verhältnisses nicht nur bei einer Beteiligung von 100 % gelten. Bei einer Beteiligungsquote von unter 100 % würde die...mehr

Rz. 36 Gem. § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB besteht ein weiteres sachlich begründetes Einbeziehungswahlrecht für TU, wenn deren Anteile ausschl. zum Zwecke ihrer Weiterveräußerung gehalten werden. Die Vorschriften gelten für den beabsichtigten Tausch gegen Anteile an einem anderen Unternehmen analog. Dieses Wahlrecht ist insb. für institutionelle Anleger, wie Vermögensverwalter, Kred...mehr

Rz. 18 Die Kapitalflussrechnung geht von der Veränderung des Finanzmittelfonds aus. Der Finanzmittelfonds umfasst:mehr

Rz. 34 Neben den quantitativen Schwellenwerten zur Größeneinstufung von Gesellschaften ist das in § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB kodifizierte qualitative Kriterium "kapitalmarktorientiert" zu beachten. Unter Hinweis auf den Anlegerschutz und den Funktionenschutz von Kapitalmarkt und Wirtschaft gilt eine Ges. i. S. d. § 264d HGB stets als große Ges. Eine kapitalmarktorientierte Ges....mehr

Rz. 67 Bei Asset Backed Securities handelt es sich um Finanzierungsmodelle, bei denen eine nach bestimmten Kriterien ausgewählte Mehrzahl von VG (z. B. ein Portfolio von Forderungen aus L&L bzw. Darlehensforderungen) an eine Zweckgesellschaft (sog. Special Purpose Entity) verkauft und sachenrechtlich übertragen wird. Diese ZweckGes. refinanziert sich durch Ausgabe von Schuld...mehr

Rz. 1 § 291 HGB regelt die Voraussetzungen für die Befreiung von der Pflicht eines MU, gem. §§ 290, 293 HGB einen Konzernabschluss aufzustellen. Da nach § 290 Abs. 1 und 2 HGB grds. jedes MU zur Konzernrechnungslegung verpflichtet ist, sofern die Größenkriterien nach § 293 HGB erfüllt sind und sofern konsolidierungspflichtige TU vorliegen (§ 290 Abs. 5 HGB), kann dies in meh...mehr

Rz. 69 Mit Abs. 1 Satz 5 transformierte der deutsche Gesetzgeber den Art. 4 Abs. 2 EU-Transparenz-RL [1] in deutsches Recht. Gemeinsam mit dem neu eingefügten § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB soll diese Vorschrift einen Beitrag dazu leisten, dass Adressaten der Berichterstattung zuverlässige und umfassende Informationen über die Wertpapieremittenten am Kapitalmarkt erhalten. Art. 4 de...mehr

Rz. 21 Nach dem Grundsatz der Vollständigkeit ist umfassend, unter Ausschöpfung aller erreichbaren Erkenntnisquellen, über die wirtschaftliche Situation des Unt zu berichten. Dieser Grundsatz ist im Zusammenhang mit dem Grundsatz der Wesentlichkeit zu sehen (quantitative oder qualitative Bedeutung eines betrieblichen Sachverhalts). Für die Auswahl der berichtspflichtigen Sac...mehr

Rz. 1 Mit dem BilRUG wurde als Umsetzung der Vorgabe der Bilanz-RL (Art. 29 Abs. 1 RL 2013/34/EU i. V. m. Art. 20 RL 2013/34/EU) in § 315 HGB ein Abs. 5 angefügt, der mit dem CSR-RL-Umsetzungsgesetz ab dem Gj 2017 in einen neuen § 315d HGB verschoben wurde, der bestimmte MU zu einer Erklärung zur Unternehmensführung für den Konzern verpflichtet. Danach sind die in § 289a HGB ...mehr

Rz. 259 Zum Begriff der Finanzanlagen vgl. § 266 Rz 50. Rz. 260 Finanzanlagen unterliegen keiner planmäßigen Abschreibung. Eine außerplanmäßige Abschreibung ist bei voraussichtlich dauernder Wertminderung geboten. Bei einer voraussichtlich nicht dauernden Wertminderung eröffnet § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB ein Abschreibungswahlrecht. Seine Ausübung unterliegt dem Stetigkeitsgebot ...mehr

Rz. 29 Für eine AG/SE und KGaA ist die Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen (ordentliche Kapitalerhöhung) in den §§ 182ff. AktG geregelt. Das AktG unterscheidet dabei den Beschluss über die Kapitalerhöhung einerseits (§§ 182ff. AktG) und die Durchführung der Kapitalerhöhung (§§ 185ff. AktG) andererseits. Erst mit der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wi...mehr

Rz. 11 Die Regelung gilt unmittelbar für KapG und infolge von § 264a HGB auch für KapCoGes. Hierbei ist zu beachten, dass die Einbeziehung Letzterer auf die Rechtsprechung des EuGH zurückzuführen ist.[1] Im Schrifttum wird diskutiert, inwieweit die Vorschrift gegen das Grundrecht des Datenschutzes verstößt.[2] Dies gilt speziell für den Fall, dass eine Ges. nur einen oder we...mehr

Rz. 50 Die in § 264 Abs. 2 Satz 1 HGB explizierte Generalnorm für die Rechnungslegung von KapG und KapCoGes verlangt vom Jahresabschluss unter Beachtung der GoB die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bilds der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unt. Für den Lagebericht sind die Einschränkungen "unter Beachtung der GoB" und "Bild der Vermöge...mehr

Rz. 11 Der Konzernlagebericht ist aufgrund seiner Bedeutung nach § 290 Abs. 1 HGB als ein eigenständiges Element klar und deutlich als solcher zu kennzeichnen. Aufgrund seiner eigenständigen Bedeutung muss er grds. eigenständig lesbar sein, ohne auf andere Bestandteile im Konzernabschluss zu verweisen. Allerdings liegen mit der Konzernerklärung zur Unternehmensführung (§ 315...mehr

Rz. 4 § 322 HGB ist für alle gesetzlichen Abschlussprüfungen (Jahresabschlussprüfung, Konzernabschlussprüfung) anzuwenden. In den §§ 316–324a HGB sind die gesetzlichen Grundlagen für die Abschlussprüfung kodifiziert. Eine wichtige Ausnahme betreffen Abschlussprüfungen von Unternehmen von öffentlichem Interesse, sog. Public Interest Entities (PIE). Für diese sind für nach dem...mehr

Rz. 148 Anleihen sind definiert als Verbindlichkeiten, die langfristig sind und an öffentlichen Kapitalmärkten im In- oder Ausland aufgenommen und i. d. R. verbrieft wurden.[1] Sie sind reine Gläubigerpapiere. Unter diesen Posten fallen u. a.: Schuldverschreibungen: verbriefte Anleihen; Wandelschuldverschreibungen: Schuldverschreibungen mit Umtauschrecht, auch konvertibel gena...mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 3.9.2025.[1] Zum Umsetzungsstand s. § 289b Rz 21. Rz. 13 Durch das CSRD-UmsG entfällt der § 289d HGB in der bisherigen Form bzw. geht im neuen § 289c HGB-E "Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts; Verordnungsermächtigung" auf, denn § 289c Abs. 6 Satz 1 HGB-E regelt die künftig verpflicht...mehr

Rz. 1 § 315e HGB regelt, nach welchen (nationalen oder internationalen) Rechnungslegungsvorschriften der Konzernabschluss eines MU aufzustellen ist. Dies setzt daher zunächst eine Pflicht zur Konzernrechnungslegung voraus (Rz 6). Rz. 2 Der Inhalt der Vorschrift umfasst nicht die Frage, ob ein Konzernabschluss aufzustellen ist, sondern vielmehr die Frage, nach welchen Vorschri...mehr

Rz. 27 Bewertungswahlrechte, die nach dem Recht des MU zulässig sind, können gem. § 308 Abs. 1 Satz 2 HGB im Konzernabschluss unabhängig von ihrer Ausübung in den Einzelabschlüssen aller einbezogenen Unt neu ausgeübt werden. Unter das Neuausübungsrecht fallen auch jene Wahlrechte, die bereits im Einzelabschluss des MU wahrgenommen wurden. Rz. 28 Denkbar ist z. B., dass im Ein...mehr

Rz. 1 Mit der Einführung des Euro ist die Problematik der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften in weiten Teilen Europas entfallen. Angesichts der fortschreitenden Globalisierung der Güter-, Finanz- und Kapitalmärkte haben Geschäfte in fremder Währung für die Unt gleichwohl an Bedeutung gewonnen. Der zunehmenden Internationalisierung der Geschäftstätigkeit deutscher Unt ste...mehr

Rz. 6 § 323 HGB enthält spezielle zivilrechtliche Regelungen, die tw. "Sondervertragsrecht" für den Prüfungsvertrag zwischen Abschlussprüfer und geprüfter Ges. darstellen.[1] Der Pflichtenrahmen des Abschlussprüfers bestimmt sich dem Grund nach bereits aus den zivilrechtlichen Vorschriften (§§ 675 Abs. 1, 631, 633, 242 BGB); gleiches gilt für die Haftung (§ 280 Abs. 1 BGB). ...mehr

Rz. 37 Am 15.1.2025 wurde die sechste Fassung der delegierten Verordnung (EU) 2025/19 der Europäischen Kommission vom 26.9.2024 zur Änderung der in der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 festgelegten technischen Regulierungsstandards im Hinblick auf die 2024 vorgenommene Aktualisierung der Taxonomie für das einheitliche elektronische Berichtsformat (ESEF) im Amtsblatt der ...mehr

Rz. 2 Gem. § 315e Abs. 1 Nr. 1 HGB-E sind MU, die ihren Konzernlagebericht gem. § 315b HGB um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, dazu verpflichtet, ihren Konzernlagebericht in einem einheitlichen elektronischen Berichtsformat nach Maßgabe der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 aufzustellen. Dies bedeutet, dass der gesamte Konzernlagebericht, einschl. der...mehr

Rz. 193 Abbruchkosten: Für vertragliche Verpflichtungen zum Abbruch von Gebäuden auf fremdem Grund und Boden besteht Rückstellungspflicht.[1] Die Rückstellungsbildung erfolgt als sog. unechte Ansammlungsrückstellung bzw. Verteilungsrückstellung.[2] Für öffentlich-rechtliche Verpflichtungen ist analog zu verfahren, soweit mit einer hinreichenden Wahrscheinlichkeit der Inanspr...mehr

Rz. 5 Der Wertpapierbegriff ist in der Vorschrift nicht näher definiert. Unter Wertpapieren versteht man allgemein Urkunden, in denen private Rechte – meist gegenüber dem Aussteller – so verbrieft sind, dass es zur Rechtsausübung des Besitzes an der Urkunde bedarf. Zivilrechtlich werden u. a. Mitgliedschaftspapiere (z. B. Aktien), sachenrechtliche Wertpapiere (z. B. der Grun...mehr

Rz. 1 Die §§ 17–22 KSchG enthalten den 3. Abschnitt des KSchG und regeln den besonderen Kündigungsschutz bei Massenentlassungen. Die Vorschriften zum Anzeigeverfahren haben ihre Vorläufer in § 13 Abs. 2 der Demobilmachungsverordnung und in der Stilllegungsverordnung von 1920 und fanden später ihren Eingang in die §§ 15 ff. KSchG 1951; Vorläufer zum Konsultationsverfahren fin...mehr

Rn 22 Auch bei falschen Auskünften von Banken über die Bonität oder Kreditwürdigkeit von Kunden kann eine Haftung aus § 826 in Betracht kommen (zB RG JW 1911, 584, 585; BGH NJW 70, 1737 [BGH 06.07.1970 - II ZR 85/68]; 84, 921, 922 [BGH 06.12.1983 - VI ZR 60/82]), ebenso bei Festsetzung überhöhter Verkehrswerte durch die finanzierende Bank (Celle OLGR 07, 216, 217f). Weiterhi...mehr

Rz. 1280 [Autor/Stand] Allgemeine Grundsätze zur Bestimmung eines Kapitalisierungszinssatzes. Zur Ermittlung des Einigungsbereichs ist zu klären, mit welchem Zinssatz die aus dem Transferpaket zu erwartenden Gewinne zu diskontieren sind.[2] Der Gesetzgeber hat diese Frage in § 1 Abs. 3b nicht geregelt. Eine Aussage dazu findet sich jedoch in § 4 FVerlV 2022 (bisher: § 5 Satz...mehr

Rn 66 Anlageberatung: Wendet sich ein Interessent wegen einer konkreten Anlageentscheidung an ein Kreditinstitut/Beratungsunternehmen und lässt dieses sich auf die Beratung ein, so kommt auch ohne ausdrückliche Vereinbarung ein Beratungsvertrag zustande (BGHZ 123, 126, 128; 100, 117, 122; BGH NJW 00, 3275; zum Finanzierungsberatungsvertrag s BGH BKR 24, 1095). Dies gilt auch...mehr

(1) 1Hat der Darlehensgeber gegen die Pflicht zur Kreditwürdigkeitsprüfung verstoßen, so ermäßigt sichmehr

Rz. 180 [Autor/Stand] Bedeutung der Kapitalverkehrsfreiheit in Drittstaaten-Fällen. Die praktische Bedeutung der Wegzugsbesteuerung im Verhältnis zu Drittstaaten (z.B. USA, Großbritannien) ist nicht zu unterschätzen. Das bisher sehr strenge Besteuerungsregime in Drittstaatenkonstellationen[2] ist zwar durch die Verlängerung des Zahlungszeitraums (§ 6 Abs. 4) und die (zeitlic...mehr

Rz. 2672 [Autor/Stand] Besonderheiten bei Übertragung statt Überlassung immaterieller Werte. In den vorstehenden Abschnitten wurde erörtert, wie eine angemessene Lizenzgebühr bei Überlassung eines immateriellen Werts ermittelt werden kann. Wird nun ein immaterieller Wert nicht nur zur Nutzung überlassen, sondern übertragen (Übergang des wirtschaftlichen Eigentums, vgl. Rz. 2...mehr

Rn 4 Gem § 19 II Nr 1 sind Anrechte, die dem Grund oder der Höhe nach noch nicht hinreichend verfestigt sind, nicht ausgleichsreif. Damit soll verhindert werden, dass Anwartschaften ausgeglichen werden, bei denen im Zeitpunkt der Scheidung noch nicht hinreichend sicher ist, ob sie sich tatsächlich später zu einem Rechtsanspruch auf Versorgungsleistungen entwickeln werden. Hi...mehr

„... 2 Hiervon ist auch regelmäßig dann auszugehen, wenn ein Unternehmen in der Unternehmensgruppe für ein oder mehrere Unternehmen der Unternehmensgruppe die Steuerung von Finanzmitteln, wie etwa ein Liquiditätsmanagement, ein Finanzrisikomanagement, ein Währungsrisikomanagement oder die Tätigkeit als Finanzierungsgesellschaft, übernimmt. ...” Rz. 2761 [Autor/Stand] Auswei...mehr

Rn 55 Besteht kein Vertragsverhältnis, kann sich eine Haftung für Auskunft, Rat und Empfehlung aus einem vertragsähnlichen Verhältnis iSd § 311 II ergeben (längere Geschäftsverbindung: BGH WM 69, 247). Eine klare und scharfe Abgrenzung zwischen stillschweigendem Vertrag und vorvertraglichem Verhältnis ist in der Rspr bisher nicht zu erkennen (Haftung eines Anlagevermittlers ...mehr