4. Veröffentlichung während des Verfahrens

Tz. 110

Stand: EL 57 – ET: 10/2025

§ 107 Abs. 8 WpHG ermöglicht der BaFin, bereits während des Verfahrens wesentliche Verfahrensschritte sowie im Laufe des Verfahrens gewonnene Erkenntnisse im Zusammenhang mit der Rechnungslegung unter Nennung des betroffenen Unternehmens bekannt zu machen, soweit hieran ein öffentliches Interesse besteht. Das heißt, es kann nicht nur das abschließende Ergebnis der Prüfung veröffentlicht werden, sondern auch jeder Zwischenschritt. Diese Möglichkeit, am Kapitalmarkt auch vor Abschluss des Prüfverfahrens jederzeit Transparenz über den Verfahrensstand herzustellen, dient dazu, einseitige Informationen, zB durch die Unternehmensleitung, oder spekulative Berichte zu verhindern (vgl. RegE FISG, BT-Drucks. 19/26966, S. 79). Denkbar sind u. a. Bekanntmachungen, dass bei bereits länger laufenden Anlassprüfungen weiterhin konkrete Anhaltspunkte für Verstöße gegen Rechungslegungsvorschriften vorliegen oder dass sich der Abschluss einer Prüfung verzögert, da Ergebnisse von Untersuchungen Dritter abgewartet werden sollen, zB Sonderprüfungen. Sollen hingegen vorläufige Befunde bekannt gemacht werden, "spricht in einem für Rechnungslegungsthemen sensibilisierten Kapitalmarktumfeld angesichts der drohenden Schäden für das Unternehmen Vieles dafür, dass die [BaFin] Bekanntmachungen nur mit besonderen Augenmaß und Zurückhaltung machen sollte. Jedenfalls ist bei der Veröffentlichung darauf zu achten, dass der vorläufige Charakter etwaiger Feststellung deutlich wird." (Benzing/Denninger/Röger, NZG 2022, S. 1432).

Die BaFin hat 2022 erstmals aus § 107 Abs. 8 WpHG das Recht abgeleitet, eine sogenannte "Teilfehlerfeststellung" nicht nur festzustellen, sondern auch zu veröffentlichen. Das Instrument einer Teilfehlerfeststellung ist weder durch die "ESMA Guidelin...