Fachbeiträge & Kommentare zu Jahresabschluss

Rz. 147 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.19: Anstellungsvertrag Geschäftsführer Geschäftsführervertrag zwischen 1. der Taxelex GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main, vertreten durch ihren Alleingesellschafter Tobias Trakel – nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt – und 2. Herrn Winfried Baumeister, wohnhaft in _________________________ – nachfolgend au...mehr

Rz. 39 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG Gesellschaftsvertrag der A, B, C OHG Zwischen wird folgender Vertrag über die Errichtung einer Offenen Handelsgesellschaft geschlossen: § 1 Rechtsform, Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft ist e...mehr

Rz. 21 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH Urkundenverzeichnis Nr. _________________________ Geschehen _________________________ Vor mir, der Notarin/dem Notar _________________________, erschienen:mehr

Rz. 53 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag Unternehmenskaufvertrag zwischen _________________________ (nachfolgend auch "Verkäufer" genannt) und _________________________ (nachfolgend auch "Käufer" genannt) bezüglich _________________________ (Unternehmen) Vorbemerkung (1) Der Verkäufer, eine GmbH mit Sitz in ____________________...mehr

Rz. 151 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste interne Willensentscheidungsorgan der Gesellschaft; (nur) in Ausnahmefällen haben ihre Beschlüsse unmittelbare Außenwirkungen.[636] Für die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten ist i.d.R. die (vorherige) Geltendmachung von Auskunfts- und Einsichtsrechten bedeutsam (vgl. Rdn 82). Als ordentliche Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 65 Bei Neugründung sind die Gesellschafter steuerrechtlich frei, ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr zu wählen. Wollen sie zu einem späteren Zeitpunkt vom Kalenderjahr abweichen, ist dies nur im Einvernehmen mit der Finanzbehörde zulässig.[114] Aufgrund des Kapitalgesellschaften & Co. Richtlinien-Gesetzes vom 8.3.2000 (KapCoRiLiG) gelten die §§ 264 bis 289 HGB...mehr

Rz. 16 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 46.1: Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) Organschaftsvertrag Zwischen der X GmbH, vertreten durch _________________________ und der Y GmbH, vertreten durch _________________________ § 1 Unterstellung/Weisungsrechtmehr

Rz. 150 Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Kommanditaktionäre, die ihre Rechte als Gesellschafter wie die Aktionäre einer AG grundsätzlich nur in der Hauptversammlung wahrnehmen. Wesentliche Kompetenzen der Hauptversammlung sind in § 119 AktG aufgeführt. Daneben finden sich verteilt über das Aktiengesetz weitere Zuständigkeitsregelungen. Hinzu kommt § 286 Abs. 1 Ak...mehr

Rz. 82 Es gibt viele Möglichkeiten, die Interessen einzelner Minderheitsgesellschafter oder diese insgesamt zu schützen. Einige Beispiele:mehr

Rz. 204 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.28: Nießbrauch an einem Geschäftsanteil Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen: 1. Herr Tobias Trakel, Kaufmann, wohnhaft in _________________________, geb. am 27.7....mehr

Rz. 104 Die ordentliche Hauptversammlung, die nach § 175 Abs. 1 S. 2 AktG in den ersten acht Monaten eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat, nimmt den – im Regelfall von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten – Jahresabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres entgegen (oder beschließt über die Feststellung, wenn der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Abschl...mehr

Rz. 92 § 5a Abs. 3 GmbHG verpflichtet zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage in der Bilanz nach §§ 242, 264 HGB in Höhe eines Viertels des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses. Diese darf nach § 5a Abs. 3 S. 2 GmbHG nur verwendet werden für drei Zwecke: für Zwecke des § 57c GmbHG (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Nr. 1), zum Ausgle...mehr

Rz. 5 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 45.1: Kooperationsvertrag Kooperationsvertrag über die Regelung der Zusammenarbeit im Rahmen des Gemeinschaftsunternehmens XYZ zwischen Firma X, _________________________ und Firma Y, _________________________ Präambel Die Vertragspartner haben unter dem Firmennamen "XYZ" ein Gemeinschaftsunternehmen errichtet. Gegens...mehr

Rz. 5 Nachteil sind strengere Rechnungslegungspflichten als Personengesellschaften, die Pflicht zur Veröffentlichung der Jahresabschlüsse durch Hinterlegung beim Handelsregister[13] und ggf. Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Die GmbH ist zudem in mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht aus Gesellschaftersicht gegenüber Personengesellschaften (selbst gegenüber GmbH & Co. KG) ben...mehr

Rz. 38 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Urkundenverzeichnis Nr. _________________________ Geschehen _________________________ Vor mir, dem Notar _________________________, erschienen:mehr

Rz. 164 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.20: Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung Einschreiben Den Gesellschaftern der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH Ich, der unterzeichnende Geschäftsführer der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH, lade Sie hiermit zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am _____________________...mehr

Rz. 2 Auch im GmbH-Konzernrecht findet sich in der Praxis häufig der sog. Organschaftsvertrag als Kombination aus Ergebnisabführungsvertrag und Beherrschungsvertrag,[4] wenngleich Unternehmensverträge i.S.d. §§ 291, 292 AktG für das GmbH-Recht gesetzlich nicht geregelt sind. Es ist aber anerkannt, dass auch im GmbH-Recht solche Unternehmensverträge oder Kombinationen daraus ...mehr

Rz. 182 Durch die Abtretung geht auf den Erwerber (Kenntnis nicht erforderlich) der Anteil mit allen mitgliedschaftlichen Pflichten und Rechten über, u.a. das Gewinnstammrecht (der Gewinnanspruch für der Übertragung vorangegangene Geschäftsjahre steht dem Erwerber zu, wenn der Jahresabschluss erst nach der Übertragung festgestellt wird; der Veräußerer hat mangels abweichende...mehr

Rz. 351 Die Liquidatoren müssen die GmbH-Geschäfte abwickeln, Forderungen einziehen, Verpflichtungen erfüllen [1387] und das Vermögen versilbern. Sie können alle Aktiva und Passiva an eine Person verkaufen. Zu Beginn der Liquidation haben sie eine Liquidationseröffnungsbilanz nebst Bericht aufzustellen, danach für jedes Jahr einen Jahresabschluss/Lagebericht und schließlich e...mehr

Rz. 263 §§ 57c–57o GmbHG enthalten §§ 53 f. GmbHG (vgl. Rdn 217 ff.) ergänzende Sonderregelungen für Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln. Diese sind keine effektiven Kapitalerhöhungen durch Zufuhr neuen Geldes, sondern Erhöhung des Stammkapitals durch Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf gem. § 57c Abs. 4 i.V.m. § 53 Abs. 2 Gmb...mehr

Rz. 76 Den Umfang der Prokura bestimmt § 49 HGB. Eine Beschränkung ist Dritten gegenüber grundsätzlich unwirksam, § 50 HGB. Diese Regelung liegt im Interesse des Rechtsverkehrs, damit jeder bei Vertragsabschlüssen mit einem Prokuristen erkennen kann, ob sich der Prokurist im Rahmen seiner Vertretungsmacht hält. Der Prokurist kann alle gerichtlichen und außergerichtlichen Ges...mehr

Rz. 94 §§ 107 bis 110 AktG enthalten Regeln über die innere Ordnung des Aufsichtsrats, namentlich zur Wahl des Vorsitzenden und des Stellvertreters, über Sitzungen und Beschlussfassungen und über die Bildung von Ausschüssen.[121] Einzelheiten werden regelmäßig in der Satzung und darüber hinaus ergänzend in einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bestimmt, über deren Erla...mehr

Rz. 10 Im Anschluss an das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts ist das Aktiengesetz in den letzten 25 Jahren Gegenstand einer ganzen Reihe von weiteren Änderungsgesetzen gewesen; zu nennen sind insbesondere:mehr

Rz. 17 Hinweis: Der Schuldner hat den Eröffnungsgrund substantiiert und nachvollziehbar darzulegen, § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO i.V.m. § 4 InsO. Erforderlich ist insoweit die Mitteilung von Tatsachen, die die wesentlichen Merkmale eines Eröffnungsgrundes erkennen lassen. Die Angaben müssen die Finanz- und ggf. Vermögenslage des Schuldners nachvollziehbar darstellen.[22] Muster in ...mehr

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Rz. 53 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.7: Protokoll der ordentlichen Mitgliederversammlung Protokoll über die Mitgliederversammlung des _________________________ e.V. Zeit: _________________________ Ort: _________________________ Anwesend: _________________________ Mitglieder Versammlungsleiter: Erster Vorsitzender: Herr _________________________ Protok...mehr

Rz. 158 Siehe Rdn 84 ff. Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 40.3: Satzung einer gemeinnützigen Stiftung Satzung der Stiftung _________________________, gemeinnützige Stiftung für _________________________, mit Sitz in _________________________ Präambel _________________________ § 1 Name, Sitz, Rechtsform, Geschäftsjahr (1) Die Stiftung führt den Namen: Stiftun...mehr

Rz. 276 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.35: Beschluss Kapitalerhöhung an Gesellschaftsmitteln Verhandelt zu Frankfurt am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschienenmehr

Rz. 30 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.8: Anmeldung zum Handelsregister der neu entstehenden GmbH Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Zum Handelsregister B melden wir zur Eintragung an die Firma _________________________ GmbH. Wir überreichen als Anlagen:mehr

Rz. 50 Inwieweit fehlerhafte Ad-hoc-Mitteilungen oder bewusst unrichtige Prognosen der Vorstände eine Haftung begründen können, wurde strittig diskutiert. Das LG München I lehnte eine Haftung der Aktiengesellschaft ab, da Ad-hoc-Mitteilungen sich nicht an Privatanleger richteten und die Kausalität zwischen Mitteilungen und Aktienerwerb im Regelfall nicht gegeben sei.[198] An...mehr

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Rz. 16 Hinweis: Eine allgemeine Prozessvollmacht berechtigt nicht zur Stellung eines Insolvenzantrags. Ggf. ist eine ergänzende Bevollmächtigung einzuholen. Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 21.1: Insolvenzantrag einer GmbH An das Amtsgericht – Insolvenzgericht – Frankfurt am Main Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens Namens und mit Vollmacht der Fa...mehr

Rz. 4 Die Gesellschafter der X GmbH sind zugleich auch Gesellschafter der Y GmbH. Sie haben in der Vergangenheit ihre unternehmerischen Aktivitäten in zwei rechtlich getrennten Gesellschaften betrieben. Einerseits diente dies der Haftungsbegrenzung, andererseits der Transparenz der wirtschaftlichen Erfolge bzw. Misserfolge der beiden unterschiedlichen unternehmerischen Aktiv...mehr

Rz. 68 Nach dem Gesetz steht lediglich dem persönlich haftenden Gesellschafter und den Gesellschaftern der Komplementär-GmbH ein jederzeitiges umfassendes Einsichtsrecht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu.[125] Dabei erstreckt sich das Einsichtsrecht der GmbH-Gesellschafter auch auf sämtliche Angelegenheiten der GmbH & Co. KG.[126] Die Gesellschafter dürfen zur ...mehr

Rz. 149 Geschäftsführer der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH aus dem Fall D. I (vgl. Rdn 80) sind die Herren Baumeister und Meilinger. Zur Feststellung des Jahresabschlusses und zum Beschluss über die Ergebnisverwendung soll eine ordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden. Alternativ: Rz. 150 Die Gesellschafter Meier (Geschäftsanteil 50.000 EUR) und Gutmann (Gesch...mehr

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Rz. 149 Bei der KGaA ist nach § 278 Abs. 3 i.V.m. §§ 95 ff. AktG zwingend ein Aufsichtsrat zu bilden. Dem Aufsichtsrat kommen die Überwachungskompetenz nach § 111 Abs. 1 AktG, das Prüfungsrecht nach § 111 Abs. 2 AktG und die Informationsrechte nach § 90 AktG zu. Der Aufsichtsrat hat keine Personalkompetenz entsprechend § 84 AktG, keine Befugnis zum Erlass einer Geschäftsordn...mehr

Rz. 112 Unabhängig vom Anstellungsvertrag hat der Geschäftsführer als Organ Pflichten gegenüber Gesellschaft und Gläubigern: Er muss den Gesellschaftszweck aktiv verfolgen und alles unterlassen, was der Gesellschaft schaden könnte. Seine Hauptpflichten sind Vertretung, Geschäftsführung einschl. Treuepflichten, zu denen die Verschwiegenheitspflicht zählt,[410] sowie Buchführu...mehr

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Rz. 15 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.1: Gesellschaftsvertrag einer GbR A und B errichten hiermit eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts und schließen den folgenden Gesellschaftsvertrag: § 1 Gesellschaftszweck Gegenstand der Gesellschaft ist die gewinnbringende Verwaltung und Vermietung eigener oder fremder Grundstücke, insbesondere des Grundstücks ...mehr

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Rz. 15 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 8.2: Kredit zu gewerblichen/beruflichen Zwecken Zwischen _________________________ (Name des Kreditgebers, Ort der Geschäftsstelle) – nachstehend "Kreditgeber" genannt – und _________________________ (Name und Adresse des Kreditnehmers) – nachstehend "Kreditnehmer" genannt – wird folgender Kreditvertrag zu gewerbliche...mehr

Rz. 29 Mandatsschutzklauseln sind äußerst problematisch, insbesondere bei einer Trennung der Partner zu aktiven Zeiten.[53] Auf die Vereinbarung einer Mandatsschutzklausel für den Fall einer Trennung zu aktiven Zeiten wurde deshalb im Formular vollständig verzichtet. Abgesehen von der fraglichen juristischen Haltbarkeit solcher Klauseln dürfte es Illusion sein, einen Verstoß...mehr

Rz. 5 In § 2 UmwG 1995 sind zwei Arten der Verschmelzung geregelt, nämlich die Verschmelzung "durch Aufnahme" und die Verschmelzung "durch Neugründung". Hier kommt die Verschmelzung "durch Aufnahme" in Betracht. Dabei wird das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen schon bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger)...mehr

Rz. 86 Das MoMiG (vgl. Rdn 3) hat als Kompromiss für die Beibehaltung des Mindestkapitalerfordernisses von 25.000 EUR (vgl. Rdn 31) die "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" erfunden. Diese ist keine besondere Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH.[277] Sie ist ein Erfolgsmodell – mit jährlichen Wachstumsraten weitaus höher als bei gewöhnlichen GmbHs (Rdn 3)....mehr

Der Gesellschafter einer GmbH ist in der Praxis häufig auf externe Beratung angewiesen. Hierfür kann es unterschiedliche Gründe geben: Ein Gesellschafter kann z. B. infolge von Krankheit oder Gebrechlichkeit nicht in der Lage sein, der Gesellschafterversammlung zu folgen. Oder es geht für den Gesellschafter um essenzielle Entscheidungen, wie seinen Ausschluss aus der Gesells...mehr

Bei bestimmten Tätigkeiten müssen keine Meldungen erfolgen. Hierzu zählen: Teilnehmer von Seminaren und Konferenzen, Teilnehmer von Geschäftsreisen, wenn keine feste Geschäftseinrichtung in Dänemark besteht, Beratungsleistungen im Bereich Jahresabschluss / Abschlussprüfung, wenn die Tätigkeit weniger als 8 Tage andauert, Konzerninterne Entsendungen bis zu 8 Tage, Kabotage-Fahrten...mehr

Rz. 15 Für eine Änderung des festgestellten Jahresabschlusses ergeben sich aus § 46 Nr. 1 keine Beschränkungen. § 325 Abs. 1 S. 4 Halbs. 2 HGB geht von der Zulässigkeit der Änderung aus und verlangt lediglich die Offenlegung bzw. Einreichung beim HR (gl.A. Scholz/ K. Schmidt/Bochmann § 46 Rz. 25; a.A. die h.M., vgl. Noack § 46 Rz. 22; Rowedder/Pentz/Wiedmann § 42a Rz. 54). E...mehr

1. Rechtsnatur der Feststellung Rz. 10 Die Gesellschafter beschließen über die Feststellung des Jahresabschlusses, soweit nicht durch die Satzung die Zuständigkeit auf ein anderes Organ (auch Geschäftsführer, nicht jedoch Dritte) übertragen ist (Noack § 46 Rz. 16 f.; Scholz/ K. Schmidt/Bochmann § 46 Rz. 46). Die Satzung kann vorsehen, dass der von den Geschäftsführern vorgele...mehr

Rz. 10 Die Gesellschafter beschließen über die Feststellung des Jahresabschlusses, soweit nicht durch die Satzung die Zuständigkeit auf ein anderes Organ (auch Geschäftsführer, nicht jedoch Dritte) übertragen ist (Noack § 46 Rz. 16 f.; Scholz/ K. Schmidt/Bochmann § 46 Rz. 46). Die Satzung kann vorsehen, dass der von den Geschäftsführern vorgelegte Jahresabschluss unter besti...mehr