Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Wie im UmwSt-E 2011 wird diese Thematik auch im UmwSt-E 2025 in gesonderten Textziffern recht ausführlich behandelt, nämlich in den Org. 01 bis Org. 35[48]. Die in den letzten Jahren ergangene BFH-Rechtsprechung wird dabei von der Finanzverwaltung übernommen. Dazu im Einzelnen: Nach der Org. 02 UmwSt-E 2025 tritt der übernehmende Rechtsträger hinsichtlich der finanziellen Eing...mehr

Werden Betriebe, Teilbetriebe oder Mitunternehmeranteile unter dem gemeinen Wert mit steuerlicher Rückwirkung nach § 20 UmwStG in eine Kapitalgesellschaft eingebracht, entsprechen die steuerlichen Anschaffungskosten (AK) für die als Gegenleistung gewährten Anteile dem Wert, mit dem die Sacheinlage in der Steuerbilanz der übernehmenden Kapitalgesellschaft zu aktivieren ist (v...mehr

Der neue Umwandlungssteuerlass (nachfolgend nur: UmwSt-E 2025) enthält diverse, praxisrelevante Änderungen und Neuerungen, die sich wie folgt unterscheiden lassen: Hinweise zu gesetzlichen Neuregelungen Aussagen zu umwandlungssteuerrechtlich relevanten BFH-Urteilen Aussagen ohne Bezug zu gesetzlichen Änderungen oder aktuellen BFH-Urteilen Im Rahmen dieses Beitrages werden ausgew...mehr

Die in §§ 20, 24 UmwStG geregelten Bewertungswahlrechte sind nur anwendbar, wenn alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des Betriebes, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils mit eingebracht werden. Beachten Sie: Werden in zeitlichem und sachlichem Zusammenhang mit einer solchen Einbringung funktional wesentliche Betriebsgrundlagen in ein anderes BV überführt, ist di...mehr

Bei der Einbringung vom Mitunternehmeranteilen nach § 20 UmwStG muss geklärt werden, was mit den Forderungen des einbringenden Mitunternehmers gegen die Mitunternehmerschaft (z.B. GmbH & Co. KG) passieren soll. Dabei bestehen in der Regel drei Optionen: Verzicht auf die Forderung Stehenlassen der Forderung Kombination von Verzicht und Stehenlassen Bei einem Verzicht ist die steu...mehr

Harald Schwetlik, RA/StB[*] Der neue Umwandlungssteuererlass wurde am 2.1.2025 veröffentlicht (BMF v. 2.1.2025 – IV C 2 - S 1978/00035/020/040 – DOK COO.7005.10.4.10951618, BStBl. I 2025, 92 = GmbH-StB 2025, 47 [Apitz]). Gegenstand dieses Beitrages sind ausgewählte Fragestellungen des Umwandlungssteuerrechts, die vor dem Hintergrund der neuen Erlasslage analysiert werden.mehr

Aus Beratersicht kann in folgender Hinsicht Klarstellungs- bzw. Änderungsbedarf diagnostiziert werden: Nachspaltungsveräußerungssperre: Durch eine gesetzliche Ergänzung in § 15 Abs. 2 UmwStG sollte geregelt werden, unter welchen Voraussetzungen mittelbare Anteilsveräußerungen unschädlich sind. Gesamtplan: Die Finanzverwaltung sollte sich endlich "dazu durchringen", i.R.d. §§ 2...mehr

Alte Rechtslage: Für den Fall, dass durch eine Abspaltung die Veräußerung an außenstehende Personen vollzogen wurde, war nach § 15 Abs. 2 S. 2 UmwStG a.F. das steuerliche Bewertungswahlrecht gem. § 11 Abs. 2 UmwStG nicht auf die Spaltung anwendbar. Entsprechendes galt, wenn durch die Spaltung die Voraussetzungen für eine Veräußerung an außenstehende Personen geschaffen wurde...mehr

Im Hinblick auf die steuerneutrale Gestaltung von Auf- und Abspaltungen (§ 15 UmwStG) enthält der UmwSt-E 2025 einige praxisrelevante Präzisierungen und Klarstellungen. Dazu im Einzelnen: Teilbetriebserfordernis: Nach dem nationalen Teilbetriebsbegriff erfordert die steuerbegünstigte Übertragung von Teilbetrieben die Mitübertragung der für den Teilbetrieb funktional wesentlic...mehr

Erfolgte vor Geltung des SEStEG eine Sacheinlage gem. § 20 UmwStG unter dem Teilwert, waren die als Gegenleistung gewährten Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft nach Maßgabe des § 16 EStG als sog. einbringungsgeborene Anteile i.S.d. § 21 UmwStG a.F gewerblich verstrickt. Unter dem SEStEG konnten zwar keine neuen einbringungsgeborenen Anteile entstehen. § 27 Abs. ...mehr

Rz. 57 Bei der Ermittlung des Einkommens sind bei unbeschränkt Stpfl. Sonderausgaben und außergewöhnliche Belastungen abzuziehen. Bei beschränkt Stpfl. ist dieser Abzug durch § 50 Abs. 1 S. 4 EStG stark eingeschränkt. Hierin kommt der Objektsteuercharakter der beschr. Steuerpflicht besonders stark zum Ausdruck, da es sich bei Sonderausgaben und außergewöhnlichen Belastungen ...mehr

Rz. 27 Gem. § 19 Abs. 1 UStG sind Umsätze i. S. v. § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG eines im Inland oder in einem der in § 1 Abs. 3 UStG bezeichneten Gebiete ansässigen Unternehmers steuerfrei, wenn der Gesamtumsatz nach § 19 Abs. 2 UStG im vorangegangenen Kj. 25.000 EUR nicht überschritten hat und im laufenden Kj. 100.000 EUR nicht überschreitet. Rz. 28 Bei den Umsätzen gem. § 1 Abs. 1...mehr

Rz. 141 Aus § 175 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AO ist die Lösung des Problems der Steuer- und Satzungsklauseln abzuleiten. Eine Steuerklausel liegt vor, wenn die Parteien eines Rechtsgeschäfts diesem die Bestimmung beifügen, es solle nur wirksam sein, wenn die von den Parteien übereinstimmend unterstellten steuerlichen Wirkungen einträten. Sollte die Finanzverwaltung aus dem Sachverhal...mehr

Rz. 101 Weitere Fälle, in denen der Eintritt eines Tatbestandsmerkmals Rückwirkung entfaltet, ergeben sich aus steuerrechtlichen Vorschriften (steuerliche Rückwirkung). Diese Rückwirkung tritt ein, wenn ein späteres Ereignis nach dem jeweiligen steuerlichen Tatbestand materielle Wirkung auf den Zeitpunkt der steuerlichen Tatbestandverwirklichung entfaltet. Bei diesen Fällen ...mehr

Neben den natürlichen Personen kommt den juristischen Personen ebenfalls eine umfassende Rechtsfähigkeit zu. Dazu zählen nicht nur die juristischen Personen des Zivilrechts, sondern auch die des öffentlichen Rechts. Juristische Personen sind Zusammenfassungen von Personen oder Sachen zu einer rechtlich geregelten Organisation, der die Rechtsordnung Rechtsfähigkeit verleiht. E...mehr

Die Auswirkungen zivilrechtlicher Gestaltungen auf das Steuerrecht verdeutlicht beispielsweise die Frage, ob ein steuerbarer Umsatz vorliegt oder nicht. Die Beantwortung ist abhängig von den schuldrechtlichen Regelungen. Praxis-Beispiel Gegenleistung beim Darlehen Bei einem Darlehen zählen zum Entgelt im Sinne der Umsatzsteuer die Zinszahlungen, während die Rückzahlung der Dar...mehr

Leitsatz Es ist bei summarischer Prüfung ernstlich zweifelhaft, ob Leistungen eines Gesellschafters in die Kapitalrücklage einer GmbH zu einer steuerbaren Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes führen, wenn die Gesellschafter vereinbaren, dass die Einzahlungen dem jeweils leistenden Gesellschafter zugeordnet werden. Normenkette § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG, § 69 Abs. 2 und 3 FGO Sachverhalt Zum Zwecke des Erwerbs v...mehr

In diesem Kapitel werden kompakt die verschiedenen relevanten Gesetze und Verordnungen erläutert, vor allem auch im Hinblick auf den Betrieb von E-Fahrzeugen. Praxis-Tipp Gesetzeskarte Elektromobilität Die sogenannte Gesetzeskarte Elektromobilität [1] der bundeseigenen NOW GmbH (NOW – Nationale Organisation Wasserstoff- und Brennstoffzellentechnologie) stellt als Grafik die zen...mehr

Im Gegensatz zu einer GmbH oder AG ist ein Verein nicht notwendigerweise rechtsfähig. Während inländische Vereine, die nicht auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet sind, ihre Rechtsfähigkeit durch Eintragung ins Vereinsregister erlangen, erlangen wirtschaftliche Vereine, d. h. deren Zweck auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet sind, ihre Rechtsfä...mehr

Nicht zuletzt bedingt durch die Corona-Pandemie haben viele Unternehmen ihre Mobilitätskonzepte überarbeitet und nach innovativen, bedarfsorientierten und nachhaltigen Lösungen gesucht. Neben der Umstellung auf ein flexibel einsetzbares Mobilitätsbudget spielt dabei die Umstellung von einem konventionellen Fahrzeugpool auf E-Pkw eine wichtige Rolle. Elektrofahrzeuge sind im b...mehr

Die Wirksamkeit eines Rechtsgeschäfts ist grundsätzlich nicht von der Wirksamkeit des anderen Rechtsgeschäfts abhängig. Praxis-Beispiel Verschiedene Rechtsgeschäfte Der 16-jährige Emil Schlaumeier schließt mit Herrn Fuchs einen Kaufvertrag über einen Computer für 2.000 EUR ab. Herr Fuchs, froh, endlich den veralteten Computer losgeworden zu sein, "übereignet" Emil sofort den C...mehr

Arbeitgeber ist, wer (zumindest einen) Arbeitnehmer beschäftigt. Für die Bestimmung des Arbeitgebers ist also maßgeblich, wer die wirtschaftliche und organisatorische Dispositionsbefugnis über die Arbeitsleistung des Arbeitnehmers hat und den Nutzen daraus ziehen kann.[1] Anders als bei der Person des Arbeitnehmers ist die Bestimmung des Arbeitgebers nicht an höchstpersönlic...mehr

Das Zertifizierungswesen für Sachverständige ist intransparent und für Laien (nahezu) undurchschaubar und -überblickbar. Gemäß § 198 Abs. 2 BewG sind nur Gutachten von Personen anerkennungsfähig, die von einer nach DIN EN ISO/IEC 17024 akkreditierten Stelle als Sachverständige oder Gutachter für die Wertermittlung von Grundstücken zertifiziert wurden. Die Tabelle führt daher...mehr

M.E. können Gutachten von Personen, die von den folgenden Zertifizierungsstellen zertifiziert sind, nicht als Nachweis des niedrigeren gemeinen Werts nach § 198 BewG anerkannt werden. Allerdings werden sie den FA regelmäßig vorgelegt:mehr

Die Grundlagen des Akkreditierungswesens sind in diesen Regelwerken festgelegt: in der Verordnung (EG) Nr. 765/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates v. 9.7.2008 über die Vorschriften des für die Akkreditierung und Marktüberwachung im Zusammenhang mit der Vermarktung von Produkten und zur Aufhebung der Verordnung (EWG) Nr. 339/93 des Rates ( VO (EG) 765/2008 ), dem Akk...mehr

Zusammenfassung Begriff Mit der Gründung statten die Gesellschafter die GmbH mit dem Stammkapital aus. Das ist das Kapital, mit dem die GmbH für ihre Geschäfte einsteht. Reicht das vereinbarte Stammkapital nicht aus, um die im Geschäftsverkehr bestehenden Risiken mit Haftungskapital abzudecken bzw. planen die Gesellschafter eine Erweiterung des Geschäftsbetriebs, können die G...mehr

Zusammenfassung Begriff Erbringt ein Gesellschafter der GmbH die Stammeinlage als sog. Sacheinlage (im Gegensatz zur Bareinlage), müssen die Gründer, das heißt alle Gesellschafter, in einem sog. Sachgründungsbericht die Sacheinlage und ihre Werthaltigkeit darlegen und Nachweise und Belege dafür erbringen, dass die Sacheinlage mindestens dem Wert der zu leistenden Einlage ents...mehr

Zusammenfassung Begriff Der Gesellschaftsvertrag muss den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Stammeinlage enthalten. Die einzelnen zu leistenden Stammeinlagen zählen damit zum notwendigen Inhalt der Satzung. Außerdem darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn auf jede Stammeinlage, die bar zu leisten ist, mindestens ein Viertel eingezahlt ist s...mehr

Zusammenfassung Begriff Stellt der Geschäftsführer oder ein Gläubiger der GmbH beim Amtsgericht einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens und wird dieses Verfahren eröffnet, hat der Geschäftsführer für die GmbH nur noch beschränkte Handlungsmöglichkeiten. Das Gericht bestellt einen Insolvenzverwalter, der das weitere Verfahren bestimmt, Sanierungsmaßnahmen prüft und ...mehr

Zusammenfassung Begriff Die GmbH mit allen Rechten und Pflichten entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Am Anfang steht der Entschluss der Gesellschafter, gemeinsam eine Kapitalgesellschaft zu begründen. In diesem Stadium – vor der notariellen Errichtung der GmbH – greift noch nicht die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital. Es gelten die besonderen Vorschr...mehr

Zusammenfassung Begriff Der GmbH-Geschäftsführer führt die Geschäfte der GmbH, unterliegt ihr gegenüber der Treuepflicht und darf nicht in Wettbewerb zu ihr treten. Er muss aber nicht ausschließlich für die GmbH tätig sein. Es ist ihm grundsätzlich erlaubt, Nebentätigkeiten (Ehrenamt, private Vermögensverwaltung usw.) auszuüben. Die GmbH-Gesellschafter können bestimmte Nebent...mehr

Zusammenfassung Begriff Wird bei der Gründung der GmbH oder bei einer Kapitalerhöhung die Einlage statt in Geld in anderen Werten geleistet, handelt es sich um Sacheinlagen bzw. eine Sachgründung bzw. eine Sachkapitalerhöhung. Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, i...mehr

Zusammenfassung Begriff Gesellschafter einer GmbH können ihren Anteil am Stammkapital statt durch die Erbringung von Bareinlagen auch im Wege der Sachgründung leisten. Dies gilt auch für spätere Erhöhungen des Stammkapitals. Sacheinlagen sind im Gründungsprotokoll bzw. im Kapitalerhöhungsbeschluss und im Gesellschaftsvertrag festgesetzte Leistungen, die keine bar eingezahlten...mehr

Zusammenfassung Begriff Die GmbH muss zwingend über zwei Organe verfügen: Die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit als Willensbildungsorgan und die Geschäftsführer als ausführendes und handelndes Organ der GmbH. Die Gesellschafter sind berechtigt, jederzeit Beschlüsse in den Angelegenheiten der GmbH zu fassen. Das geschieht in einer Gesellschafterversammlung. Dafür sind Formvor...mehr

Zusammenfassung Begriff Die Kapitalherabsetzung ist das Gegenstück zur Kapitalerhöhung. Die Gründe für eine Kapitalherabsetzung können unterschiedlicher Natur sein. Hintergrund ist häufig, dass die Vermögensbindung nach § 30 GmbHG erreicht werden soll, also z. B. eine Kapitalausschüttung an die Gesellschafter, die aufgrund einer dann geringeren Stammkapitalziffer ermöglicht w...mehr

Begriff Der GmbH-Gesellschafter unterliegt nicht per se, sondern nur im Einzelfall einem Wettbewerbsverbot. Entweder folgt dies aus der Treuepflicht oder aus einer Vereinbarung in der Satzung der GmbH. Der GmbH-Gesellschafter unterliegt einer Treuepflicht, die ihm auferlegt, alles das zu tun, was der Gesellschaft hilft und alles das zu unterlassen, was ihr schadet. Hieraus l...mehr

Nebentätigkeiten, die Belange der GmbH betreffen, dürfen in der Regel nur mit Zustimmung der GmbH ausgeübt werden. Das können z. B. sein: die Ausübung eines Amtes in einer Partei oder einem Berufsverband eine exponierte Tätigkeit in einem Verein mit Auswirkungen auf die Geschäfte der GmbH Vortragstätigkeit oder eine beratende Tätigkeit auf dem Gebiet der GmbH Dazu kann vereinbar...mehr

Begriff Der GmbH-Gesellschafter haftet nach dem "gesetzlichen Normalstatut" gerade nicht gegenüber den Gläubigern der GmbH. Er ist nach der Konzeption des Gesetzes Kapitalanleger, allerdings mit sehr weitgehenden Rechten, jedenfalls dann, wenn er die Mehrheit in der Gesellschafterversammlung hat. So kann die Gesellschafterversammlung dem Geschäftsführer Weisungen erteilen. ...mehr

Die GmbH ist nach wie vor die beliebteste Rechtsform für eine Unternehmensgründung in der Bundesrepublik. Doch sie hat auch Nachteile, vor allem weil ein Mindestkapital von 12.500 EUR aufgebracht werden muss. Der Aufwand und die Kosten einer Gründung sind so beträchtlich, dass sie manchen Interessenten abschrecken. Aus diesem Grund hat der Gesetzgeber mit Wirkung ab dem 1.11...mehr

Begriff Der GmbH-Geschäftsführer führt die Geschäfte der GmbH, unterliegt ihr gegenüber der Treuepflicht und darf nicht in Wettbewerb zu ihr treten. Er muss aber nicht ausschließlich für die GmbH tätig sein. Es ist ihm grundsätzlich erlaubt, Nebentätigkeiten (Ehrenamt, private Vermögensverwaltung usw.) auszuüben. Die GmbH-Gesellschafter können bestimmte Nebentätigkeiten regl...mehr

Begriff Stellt der Geschäftsführer oder ein Gläubiger der GmbH beim Amtsgericht einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens und wird dieses Verfahren eröffnet, hat der Geschäftsführer für die GmbH nur noch beschränkte Handlungsmöglichkeiten. Das Gericht bestellt einen Insolvenzverwalter, der das weitere Verfahren bestimmt, Sanierungsmaßnahmen prüft und ggf. das Insolv...mehr

Begriff Die GmbH muss zwingend über zwei Organe verfügen: Die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit als Willensbildungsorgan und die Geschäftsführer als ausführendes und handelndes Organ der GmbH. Die Gesellschafter sind berechtigt, jederzeit Beschlüsse in den Angelegenheiten der GmbH zu fassen. Das geschieht in einer Gesellschafterversammlung. Dafür sind Formvorschriften und g...mehr

Mit der Bestellung in sein Amt verpflichtet sich der Geschäftsführer, seine ganze Arbeitskraft zum Wohle der GmbH einzusetzen. In der Einpersonen-GmbH ist das kein Problem: Der alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer bestimmt die Geschicke seiner GmbH allein. Er hat die Satzungs- und Vertragshoheit und kann neben seiner Tätigkeit als Geschäftsführer tun und lassen, was er w...mehr

Im Insolvenzverfahren geht die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis auf den Insolvenzverwalter über. Der Insolvenzverwalter kann Arbeitsverträge kündigen, übernimmt handels- und steuerrechtliche Pflichten, stellt den Jahresabschluss auf, ist berechtigt, das gesamte Unternehmen zu veräußern (unter Mitwirkung der Gläubigerversammlung). Hinweis Neue Geschäftschancen anbieten Entdeckt ...mehr

Der Ablauf der Gesellschafterversammlung ist gesetzlich nicht geregelt. Um den ordnungsgemäßen Ablauf einer Gesellschafterversammlung sicherzustellen, empfiehlt es sich jedoch, im Gesellschaftsvertrag die Grundsätze für die Durchführung einer Gesellschafterversammlung festzuschreiben. In der Regel wird ein Versammlungsleiter bestimmt, erforderlich ist das jedoch nicht. Die he...mehr

Grundsätzlich werden zwei Arten der Kapitalherabsetzung unterschieden: Effektive Kapitalherabsetzung: Bei der effektiven Kapitalherabsetzung erhalten die Gesellschafter Geld. Möglich ist auch, dass die Gesellschafter ihre Sacheinlagen zurückerhalten. Außerdem können Gesellschafter von ihrer Einlagenverpflichtung ganz oder teilweise befreit werden. Dabei kommt die Befreiung vo...mehr

Begriff Die GmbH mit allen Rechten und Pflichten entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Am Anfang steht der Entschluss der Gesellschafter, gemeinsam eine Kapitalgesellschaft zu begründen. In diesem Stadium – vor der notariellen Errichtung der GmbH – greift noch nicht die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital. Es gelten die besonderen Vorschriften der sog. ...mehr

Eine Kapitalerhöhung kann aus verschiedenen Gründen sinnvoll sein. So werden im Zuge einer Kapitalerhöhung der GmbH neue Mittel zugeführt, insbesondere im Falle der Erhöhung gegen Bareinlagen. Hiermit kann sie entweder neue Investitionen tätigen oder Schulden tilgen. Fakt ist, dass ein erhöhtes Stammkapital die Kreditwürdigkeit einer GmbH erhöht. Das verbessert die Ratingquo...mehr

In zweierlei Hinsicht ergeben sich Haftungstatbestände: Die Vorgründungsgesellschaft haftet nach den Grundsätzen des unternehmensbezogenen Geschäfts mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, wenn die Gesellschafter für sie handeln. In der Praxis wird oft nicht für die Vorgründungsgesellschaft gehandelt, sondern der betreffende Gesellschafter tritt in Vorleistung und handelt i...mehr

Begriff Mit der Gründung statten die Gesellschafter die GmbH mit dem Stammkapital aus. Das ist das Kapital, mit dem die GmbH für ihre Geschäfte einsteht. Reicht das vereinbarte Stammkapital nicht aus, um die im Geschäftsverkehr bestehenden Risiken mit Haftungskapital abzudecken bzw. planen die Gesellschafter eine Erweiterung des Geschäftsbetriebs, können die GmbH-Gesellschaf...mehr