Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsrecht

Tz. 121 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Erfolgt für die Einbringung gem § 24 Abs 1 UmwStG eine Bewertung zum gW oder einem Zwischenwert (§ 24 Abs 2 S 1 UmwStG oder auf Antrag gem § 24 Abs 2 S 2 UmwStG), hat die aufnehmende Pers-Ges die eingebrachten WG dementspr in einer St-Bil auszuweisen (s Tz 125). Der Einbringende, der bisher seinen Gewinn nach § 4 Abs 3 EStG (Einnahmen-Übers... mehr

Rn. 41a Stand: EL 177 – ET: 12/2024 Bzgl des Beteiligungsverhältnisses an KG und GmbH sind folgende Erscheinungsformen möglich (s Wacker in Schmidt, § 15 EStG Rz 700 (42. Aufl 2023)): mehr

Rz. 64 Stand: 6. A. – ET: 06/2026 Das ungarische Umsatzsteuerrecht kennt die echte sowie unechte Steuerbefreiung. Derzeit besteht eine echte Steuerbefreiung (unter Beibehaltung des Vorsteuerabzugsrechts) für Ausfuhrlieferungen ins Drittlandgebiet, für Lieferungen und Leistungen i. Z. m. dem internationalen Transport und Güterverkehr und für Lieferungen und Leistungen, die dem... mehr

Rn. 176 Stand: EL 177 – ET: 12/2024 Der Begriff der "Geschäftsführung" ist gesellschaftsrechtlich zu verstehen (§§ 116, 164 HGB nF; §§ 715, 715a BGB nF). Maßgeblich ist somit eine gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis der Gesellschafter zueinander (so auch R 15.8 Abs 6 S 1 EStR 2012, ergänzt idF EStÄR 2012). Das Recht der Pers... mehr

Tz. 228 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Der Siebte Teil des UmwStG (s § 24 UmwStG) enthält im Gegensatz zum Sechsten Teil des UmwStG (s §§ 20ff UmwStG) keine Regelung zur Besteuerung eines Gewinns aus der Veräußerung von (einbringungsgeborenen) Anteilen an der Übernehmerin, die aus einer Sacheinlage gem § 24 Abs 1 UmwStG hervorgegangen sind. Die Entbehrlichkeit spezieller Bestimm... mehr

Tz. 376 Stand: EL 123 – ET: 06/2026 Finanzunternehmen werden mit den nach dem 31.12.2016 erworbenen Anteilen nur dann von § 8b Abs 7 S 2 KStG erfasst, wenn diese im Zeitpunkt des Erwerbs als Umlaufvermögen auszuweisen sind. Damit wird die bisherige Verw-Auff ges festgeschrieben (s Tz 377). Wegen der Abgrenzung von Anlage- und Umlaufvermögen s Lohmann/Windhöfel (DB 2009, 1043, ... mehr

Patt/Rasche, Aktuelle Fragen zu den Einbringungstatbeständen des UmwStR, FR 1995, 432; Herzig/Förster/Förster, GewStlicher Verlustvortrag bei Wechseln im Gesellschafterbestand und Umstrukturierung von Pers-Ges, DStR 1996, 1025; Patt/Rasche, Einbringung von BV in eine Pers-Ges gem § 24 UmwStG mit stlicher Rückwirkung, FR 1996, 365; Kellersmann, Korrespondierende Fortschreibung v... mehr

Knobbe-Keuk, Die Anteile der Kommanditisten einer GmbH & Co KG an der Komplementär-GmbH, in FS von Wallis, 1985, 373; Schulze zur Wiesche, Zur wesentlichen Betriebsgrundlage eines Mitunternehmeranteils – Problemstellungen bei der Beteiligung an einer Komplementär-GmbH, DB 2010, 638; Prinz, Neuakzentuierung der BFH-Rspr zur Sonder-BV-Eigenschaft von KapGes-Anteilen und Mitunter... mehr

Tz. 106 Stand: EL 108 – ET: 12/2022 Bereits die Begrifflichkeiten sind unterschiedlich: Das StR spricht von einer verdeckten Einlage, das HR von einer verdeckten Sacheinlage. Daran zeigt sich, dass das HR mit einer Geldeinlage keinerlei Probleme hat; stlich führt aber auch die Zuwendung von Geld zu einer verdeckten Einlage iSv § 8 Abs 3 S 3 KStG. Auch die Zielsetzungen von HR... mehr

Rn. 23e Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Verwaltungsanweisungen: OFD Erfurt v 23.10.2003, S 2241 A-08 – L 221, GmbHR 2004, 209 (Steuerliche Behandlung der typisch und atypisch stillen Gesellschaft). OFD Ffm v 12.12.2024, S 2241 A-00019–0357-St 517 (Ertragsteuerliche Behandlung der atypischen stillen Gesellschaft). Die Rspr hält einzelne Merkmale durchaus für verzichtbar, dh, Mitunte... mehr

Rn. 18 Stand: EL 187 – ET: 02/2026 (1) Inländische gewerbliche Personengesellschaft mit ausländischen Betriebstätten und/oder ausländischen Gesellschaftern Der Gewinnanteil, der vom Gewinn einer inländischen gewerblichen PersGes aus einer ausländischen Betriebsstätte stammt, ist bei inländischen Gesellschaftern nach dem Welteinkommensprinzip im Inland stpfl; die im Ausland ent... mehr

Fleischer, Leitbildwandel im Recht der BGB-Gesellschaft. Ein erster Rundgang durch den Mauracher Entwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, DB 2020, 1107; Kilincsoy, Analyse der Modernisierung des PersGes-Rechts durch das MoPeG, FR 2021, 248; Schiffers, Optionsmodell für PersGes nach dem Körperschaftsteuermodernisierungsgesetz: handels- und steuerbilanzielle A... mehr

Rn. 56 Stand: EL 176 – ET: 10/2024 Im Falle der Erbeinsetzung liegt in vollem Umfang ein unentgeltlicher Erwerb unmittelbar vom Erblasser vor. Die Erben sind an die Buch- und Steuerwerte gem § 6 Abs 3 EStG gebunden. Nach § 1922 BGB geht mit dem Tod einer Person (Erbfall) deren Vermögen (Erbschaft) als Ganzes auf eine oder mehrere andere Personen (Erben) über (Gesamtrechtsnach... mehr

Raupach, Die PersGes im ESt-Recht: Einheit der Gesellschaft oder Vielheit von Gesellschaftern, FR 1976, 233; Bordewin, Post mortem Bilanzbündeltheorie – Freud und Leid der Einheit der PersGes, DStZ 1983, 487; Herzig/Kessler, Die begrenzte Steuerrechtsfähigkeit von Personenmehrheiten nach dem Beschluss des GrS des BFH v 25.06.1984, DB 1985, 2476, 2528; Mellwig, Der Mitunternehme... mehr

Rz. 73 Stand: 6. A. – ET: 06/2026 Aufgelder vgl. Rz. 33. Aufnahmegebühren vgl. Rz. 33. Ausfertigungsgebühren für einen Versicherungsschein oder das Ausstellen einer Ersatzurkunde sowie Entgelte für das Fertigen sonstiger besonderer Abschriften: vgl. Rz. 33. Bauherrenmodelle Ein Versicherungsverhältnis kann auch der Mietgarantie bei Bauherrenmodellen zugrunde liegen. Keine Mietgarant... mehr

Tritt ein neuer Gesellschafter in eine bestehende Personengesellschaft ein, kann dies auf unterschiedliche Art und Weise geschehen: mehr

Tritt ein neuer Gesellschafter in eine Personengesellschaft ein, dann veräußern die bisherigen Gesellschafter bzw. der bisherige Gesellschafter einen Mitunternehmeranteil an den neu eintretenden Gesellschafter. D. h., die bisherigen Gesellschafter veräußern einen ideellen Anteil an den einzelnen Wirtschaftsgütern. Nach dem Eintritt eines neuen Gesellschafters entsteht eine n... mehr

Entsteht eine Personengesellschaft in der Form, dass ein Gesellschafter ein Einzelunternehmen einbringt und der andere Gesellschafter eine Zuzahlung in das Privatvermögen des Anderen leistet, ist § 24 UmwStG nur teilweise anwendbar. D. h., das Wahlrecht, den Buchwert anzusetzen, gilt nur insoweit, als der Unternehmer sein Unternehmen "auf eigene Rechnung" einbringt. Soweit d... mehr

Wer zusammen mit einer oder mehreren anderen Personen seine freiberufliche oder gewerbliche Tätigkeit ausüben will, hat die Wahl. Er kann sich für eine Kapitalgesellschaft oder für eine Personengesellschaft entscheiden. Die Personengesellschaft bietet insbesondere den Vorteil, dass sie in der Handhabung einfacher ist als eine Kapitalgesellschaft. Kleine und mittlere Betriebe... mehr

Wird ein Betrieb, ein Teilbetrieb oder der Anteil eines Mitunternehmers an einem Betrieb unentgeltlich übertragen, müssen gem. § 6 Abs. 3 EStG die Buchwerte fortgeführt werden. Bei demjenigen, der die Anteile überträgt, tritt keine Gewinnrealisierung ein. Derjenige, der den Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil übernimmt, tritt in die Rechtsstellung des bisherigen U... mehr

Die Situation ist dann einfach, wenn der Buchwert mit dem tatsächlichen Wert übereinstimmt und kein Firmenwert vorhanden ist. Durch die Einzahlung eines entsprechenden Kapitalanteils gehen die Anteile auf den neuen Gesellschafter über. Es werden keine Gewinne realisiert. Es liegt somit keine Situation i. S. d. § 24 UmwStG vor. Ein neuer Gesellschafter kann also in die Persone... mehr

Wenn ein neuer Gesellschafter in eine Personengesellschaft eintritt, richtet sich die Zahlung bzw. die Einlage des neuen Gesellschafters i. d. R. nicht nach dem Buchwert, sondern nach dem tatsächlichen Wert des Gesamtvermögens der Personengesellschaft. Es ist davon auszugehen, dass die bisherigen Gesellschafter dem eintretenden Gesellschafter nichts schenken werden. Bewusste... mehr

Wenn von dem Wahlrecht des § 24 UmwStG kein Gebrauch gemacht wird, ist das eingebrachte Betriebsvermögen mit dem gemeinen Wert in der Bilanz auszuweisen. Dadurch werden stillen Reserven aufgedeckt, die versteuert werden müssen. Bei Pensionsrückstellungen richtet sich die Bewertung für steuerliche Zwecke nach § 6 a EStG. Wird der gemeine Wert angesetzt, führt die Aufdeckung d... mehr

Rz. 126 Bei der Gründung einer Gesellschaft spielen häufig steuerliche Fragen eine bedeutende Rolle. Der Notar ist zwar nicht Steuerberater der Beteiligten und ist grds. auch nicht dazu verpflichtet, den Beteiligten an geeigneter Stelle die Konsultation eines Steuerexperten zu empfehlen (siehe Rdn 63). Wegen der bes. Bedeutung von Steuerfragen in Zusammenhang mit gesellschaf... mehr

Rz. 1 Durch Art. 1 RL (EU) 2019/1151[1] wurde die RL (EU) 2017/1132 [2] ("GesRRL") um die Art. 13a ff. ergänzt. Diese Vorschriften sollen die Unterschiede reduzieren, die bei der Verfügbarkeit von Online-Werkzeugen, mit denen Unternehmer und Gesellschaften mit Behörden im Bereich des Gesellschaftsrechts kommunizieren können, zwischen den Mitgliedstaaten bestehen.[3] Unter and... mehr

Rz. 269 Zu Einzelfragen des ausl. IPR siehe die Gutachten des DNotI, online abrufbar: https://www.dnoti.de/gutachten (letzter Abruf: 23.4.2026). Geschäftsfähigkeit natürlicher Personen: Siehe die Länderliste bei Hausmann, in: Hausmann/Odersky (Hrsg.), Internationales Privatrecht in der Notar- und Gestaltungspraxis, 4. Aufl. 2021, § 4 Rn 20 ff. Rz. 270 Grundstücksrecht: Zum Gru... mehr

Abel, Ralf Bernd (Hrsg.), Datenschutz in Anwaltschaft, Notariat und Justiz, 2. Aufl. München 2003 Amann, Hermann/Brambring, Günter/Hertel, Christian, Vertragspraxis nach neuem Schuldrecht, Handbuch für Notare und Vertragsjuristen mit Gestaltungshinweisen und Formulierungsbeispielen, 2. Aufl. München 2002 (zit.: Ammann/Brambring/Hertel) Anders, Monika/Gehle, Burkhard, Kommentar... mehr

Rz. 45 Im Mittelpunkt notarieller Tätigkeit steht die Urkunde – traditionell ein Schriftstück. "Notar entstand mit Papierform", meint Püls.[109] Hat der Notar noch eine Zukunft, wenn das Papier immer stärker durch die elektronische Form ersetzt wird bzw. der Füllfederhalter dem Mausklick weicht? Zunächst ist zu bemerken, dass das Papier zwar Medium, nicht aber Kern notariell... mehr

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Rz. 1 § 3 NotAktVV übernimmt im Wesentlichen die Bestimmungen aus § 29 DONot a.F. Genügte bisher diese – in der Normenhierarchie des Berufsrechts eher am unteren Ende der Skala angesiedelte – Ausformung in einer Verwaltungsvorschrift, war mit der Einführung des ERV im Bereich der notariellen Aktenführung, insbesondere mit der Einführung eines elektronischen Urkundenverzeichn... mehr

Rz. 1 § 40a BeurkG regelt in Ergänzung zu den §§ 39a, 40 BeurkG erstmals das Verfahren der Beglaubigung einer qualifizierten elektronischen Signatur und dient damit zugleich der Umsetzung der DigRL[1] und der SGD-VO.[2] Konkretisiert wird die Norm durch die NotViKoV.[3] mehr

Rz. 1 Abs. 1 entspricht im Wortlaut § 26 Abs. 2 DONot a.F., an dem lediglich redaktionelle Anpassungen vorgenommen wurden. § 26 Abs. 1 DONot a.F., der die besondere Sorgfaltspflicht der Notare bei der Feststellung der Beteiligten wiederholte, wurde nicht übernommen, da ein über § 10, § 40 Abs. 4 BeurkG hinausgehender Regelungsgehalt nicht ersichtlich gewesen sei.[1] Abs. 2 wu... mehr

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Rz. 1 § 41 BeurkG regelt die Unterschriftsbeglaubigung der zur Aufbewahrung bei Gericht bestimmten Zeichnung einer Namensunterschrift. Bis zum 31.12.2006 sah das Handels- und Gesellschaftsrecht Pflichten zur Hinterlegung der Namensunterschrift beim Handelsregister (mit und ohne Firmenangabe) vor bspw. für Vorstandsmitglieder und Abwickler der Aktiengesellschaft, Geschäftsfüh... mehr

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Rz. 3 Der Ort der Verhandlung soll gemäß § 9 Abs. 2 BeurkG auch in die Niederschrift selbst aufgenommen werden, wobei eine allgemeine Angabe, etwa der Gemeinde genügt (näher Tebben, § 9 BeurkG Rdn 60). Entsprechend seines Zwecks geht § 10 NotAktVV hinsichtlich des Detailgrades der in das Urkundenverzeichnis einzutragenden Ortsangabe über das Erfordernis des § 9 Abs. 2 BeurkG... mehr

Rz. 13 Bei Urkunden, die in den Rechtsverkehr gelangen können, ist die Angabe der Urkundenverzeichnisnummer und der Jahreszahl erforderlich, um eine eindeutige Zuordnung zu einer bestimmten Eintragung im Urkundenverzeichnis gewährleisten zu können. Dies gilt auch beispielsweise für elektronisch beglaubigte Abschriften im Sinne des § 39a BeurkG, vgl. Abs. 3 S. 2. Anders ist d... mehr

Rz. 14 Nach den Vorschriften des Beurkundungsgesetzes aufgenommene Niederschriften sind unabhängig von der Form ihrer Errichtung – Papierform oder elektronische Form – in das Urkundenverzeichnis einzutragen. Diese selbstverständliche Aussage stellt § 7 Abs. 1 Nr. 2 NotAktVV sowohl für im notariellen Online-Verfahren nach §§ 16a ff. BeurkG aufgenommene Niederschriften (Rdn 15... mehr

Rz. 8 § 7 NotAktVV regelt in Anlehnung an die nach alter Rechtslage in § 8 Abs. 1 DONot a.F. enthaltene Bestimmung, welche Beurkundungen und sonstigen Amtshandlungen in das Urkundenverzeichnis einzutragen sind (Abs. 1, abschließend) und welche nicht (Abs. 2, nicht abschließend – "insbesondere"). Die Vorschrift ist gegenüber der Vorläuferregelung in § 8 DONot lediglich redakt... mehr

Rz. 27 Der Notar unterliegt gewissen steuerlichen Beistandspflichten, die seine Verschwiegenheitspflicht nach § 18 BNotO zurücktreten lassen.[90] Nach den §§ 18, 20 GrEStG hat der Notar grunderwerbsteuerpflichtige Vorgänge bei dem Finanzamt anzuzeigen, in dessen Bezirk das Grundstück belegen ist (vgl. § 19 BeurkG Rdn 8 ff.).[91] Die Finanzämter sind nicht befugt, diese Urkun... mehr

Rz. 4 § 4 BeurkG begründet eine Pflicht zur Ablehnung der Amtshandlung. Der Zweck dieser Vorschrift ist es, der Herstellung öffentlicher Urkunden mit rechts- oder sittenwidrigem Verwendungszweck vorzubeugen und keinen zusätzlichen Vertrauenstatbestand durch die Beurkundung zu schaffen.[7] Beurkundungserfordernisse sichern in diesem Sinne auch den Schutz der Rechtsordnung.[8]... mehr

Rz. 15 Abs. 2 bezieht sich auf Unterlagen, die der Urkunde beigefügt und mit dieser verwahrt werden, ohne aber nach § 44 BeurkG zwingend mit Schnur und Siegel verbunden zu werden. Hierunter fallen etwa:[23] mehr

Rz. 1 Das Beurkundungsgesetz unterscheidet zwischen Beurkundungen von Willenserklärungen (Abschnitt 2 des Beurkundungsgesetzes: §§ 6–35 BeurkG) und sonstigen Beurkundungen (Abschnitt 3 des Beurkundungsgesetzes: §§ 36–43 BeurkG). Für Beurkundungen von Willenserklärungen bestimmt § 8 Abs. 1 BeurkG, dass diese als Niederschrift über die Verhandlung zu erfolgen haben, wobei mit ... mehr

Rz. 1 § 17 BeurkG ist die Grundnorm zu den notariellen Belehrungspflichten (siehe auch Vor § 17 BeurkG Rdn 1). Der BGH hat Abs. 1 zutr. den Rang "einer Kernregelung des Beurkundungsgesetzes "[1] beigemessen. Gaier führt dazu aus: "Das System vorsorgender Justizgewähr kann sein Ziel nur dann erreichen, wenn insbesondere die notariellen Beratungs- und Belehrungspflichten strikt... mehr

Rz. 1 Ausfertigungen können von Urschriften errichtet werden, also von Niederschriften nach den §§ 8 ff. oder 36 f. BeurkG. § 49 BeurkG regelt die äußere Form der Ausfertigung. Hiernach ist die Ausfertigung eine Abschrift der Urschrift, die sich von anderen Abschriften durch den Ausfertigungsvermerk unterscheidet. Zum 1.1.2022 wurde § 49 BeurkG umfassend umgestaltet und dem U... mehr

Rz. 7 Für andere als die vorgenannten Substrate,[5] die aus der Urschrift als Urkunde resultieren, gilt § 3 NotAktVV dem Wortlaut nach nicht. Für die Erstellung von Reinschriften, die eine bloße Hilfsfunktion beispielsweise auf dem Weg zur Herstellung "sauberer" beglaubigter Abschriften bzw. Ausfertigungen darstellen, gilt § 3 NotAktVV so lange nicht, bis der Status der "Urk... mehr

Rz. 257 Die in Abs. 2a geregelte Hinwirkungspflicht zählt zu den Amtspflichten des Notars (siehe Rdn 1, 202). Zwar berührt eine Verletzung dieser Pflicht nicht die Wirksamkeit der Beurkundung (allg. siehe Rdn 16).[786] Ein Verstoß kann jedoch dienstrechtliche Folgen bis hin zur Amtsenthebung nach sich ziehen. Abs. 2a S. 2 Nr. 2 ist im Zuge der Novellierung sogar in den Katal... mehr

Rz. 18 Das BeurkG unterscheidet zwischen der Beurkundung von Willenserklärungen (§§ 6 ff. BeurkG) einschließlich der Beurkundung von Verfügungen von Todes wegen (§§ 27 ff. BeurkG), sonstigen Beurkundungen (§§ 36 ff. BeurkG) und der notariellen Verwahrung (§§ 57 ff. BeurkG). Für die Abnahme von Eiden und eidesstattlichen Versicherungen bestimmt § 38 Abs. 1 BeurkG die entsprec... mehr

Rz. 21 Nach der umfassenden Reform der DONot im Zuge der Einführung des elektronischen Urkundenarchivs führte die Digitalisierung des Rechtsverkehrs bereits im zweiten Halbjahr 2022 dazu, dass sich die Justizverwaltungen der Länder unter einem neuen Gesichtspunkt hinsichtlich einer Erweiterung der Dienstordnung austauschten. Zum 1.8.2022 trat das „Gesetz zur Umsetzung der Di... mehr

Rz. 1 § 45b BeurkG wurde durch das DiRUG in das BeurkG integriert,[1] wobei die Vorschrift selbst erst im parlamentarischen Verfahren in das DiRUG integriert wurde.[2] Die Bestimmung regelt die Frage, wie mit der Verwahrung und Aushändigung (originär) elektronischer Urkunden[3] umzugehen ist. Bei elektronischen Urkunden knüpft § 45 Abs. 3 BeurkG die Eigenschaft als elektroni... mehr