§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / g) "Umwandlung" in eine GmbH/Kapitalmaßnahmen bei der UG (haftungsbeschränkt)

Rz. 563

Der Gesetzgeber hat keine Fristen für die "Umwandlung" der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH vorgesehen. In der Praxis hatten aber bereits ein Jahr nach Inkrafttreten des MoMiG 200 UG (haftungsbeschränkt) diesen Weg beschritten.^[1933] Zum 1.11.2013 hatten sich lediglich knapp über 6 % der UG (haftungsbeschränkt) in eine "klassische" GmbH umgewandelt. Der Weg in die GmbH führt grds. über die Kapitalerhöhungsvorschriften der §§ 55 ff. GmbHG.

Kapitalmaßnahmen bei der UG (haftungsbeschränkt) sind nur in eingeschränktem Umfang zulässig. Im Gegensatz zur GmbH sind der UG (haftungsbeschränkt) die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (§ 5a Abs. 2 GmbHG) – es sei denn im Rahmen einer Kapitalerhöhung auf 25.000 EUR – (vgl. aber Rdn 556) sowie auch die Kapitalherabsetzung (vgl. Rdn 565) verboten.

Rz. 564

Es verbleibt der UG (haftungsbeschränkt) die Möglichkeit zur Barkapitalerhöhung sowie zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Dabei ist es auch ohne weiteres zulässig, derartige Kapitalmaßnahmen durchzuführen, um auf einen Betrag von unter 25.000,00 EUR zu erhöhen.

Im Falle der Barkapitalerhöhung auf das Mindeststammkapital der regulären GmbH von 25.000 EUR (oder mehr), sind hierauf analog § 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG – wie bei der Bargründung der GmbH – mindestens 12.500 EUR einzuzahlen.^[1934]

Wählt die UG (haftungsbeschränkt) die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, so sind uneingeschränkt die §§ 57c ff. GmbHG anzuwenden. Insb. ist zu berücksichtigen, dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nur zulässig ist, wenn die zugrunde gelegte Jahresbilanz gem. § 57e Abs. 1 GmbHG geprüft ist.^[1935] Diese Bilanz darf bei der Anmeldung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht älter als acht Monate sein, §§ 57e, 57f GmbHG. Die Vorstellung des Gesetzgebers, dass die...