cc. Potenzielle Stimmrechte

Tz. 113

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Auch Investoren ohne Stimmrechtsmehrheit haben zu prüfen, ob sie Verfügungsgewalt über ein Beteiligungsunternehmen besitzen (IFRS 10.B38). Zum einen können vertragliche Vereinbarungen (vgl. Tz. 125ff.) zur Verfügungsgewalt führen und zum anderen gibt es Situationen, in denen Verfügungsgewalt über Stimmrechte auch ohne die absolute Stimmrechtsmehrheit vorliegt. Zu dieser Situation können potenzielle Stimmrechte führen. Potenzielle Stimmrechte sind Rechte auf den Erwerb von Stimmrechten in einem Beteiligungsunternehmen (IFRS 10.B47). Beispiele für potenzielle Stimmrechte sind Stimmrechte, die aus der Ausübung einer Option oder der Wandlung eines wandelbaren Instruments resultieren. In die Beurteilung der Verfügungsgewalt sind somit Stimmrechte, potenzielle Stimmrechte und alle weiteren Entscheidungsrechte des Investors einzubeziehen (IFRS 10.B49).

Tz. 113a

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Potenzielle Stimmrechte sind bei der Beurteilung nur dann zu berücksichtigen, wenn es sich um substanzielle Rechte handelt (IFRS 10.B47; zu substanziellen Rechten vgl. Tz. 77 ff.). Dazu muss der Inhaber dieser Rechte praktisch in der Lage sein, diese Rechte auch auszuüben. Es sind alle potenziellen Stimmrechte zu berücksichtigen, die vom Tochterunternehmen ausgegeben wurden, auch die potenziellen Stimmrechte konzernfremder Unternehmen. IFRS 10 enthält keine Aussage mehr zu der Frage, ob der Wille bzw. die Absicht der Geschäftsleitung bei der Berücksichtigung potenzieller Stimmrechte eine Rolle spielt (nach IAS 27.15, IG8 (amend. 2008) wurde dies noch abgelehnt). Insofern ist nach IFRS 10 allein entscheidend, ob das potenzielle Stimmrecht substanziell ist. Bei dieser Beurteilung ist neben dem Zweck und der Gestaltung der potenziellen Stimmrechte und anderer Engageme...