Entscheidungsstichwort (Thema)
Verschmelzung einer KG durch Aufnahme in eine beteiligungsidentische GmbH. Übertragung eines Grundstücks zu Buchwerten durch Veräußerung an die aufnehmende Gesellschaft innerhalb des Rückbeziehungszeitraums
Leitsatz (redaktionell)
Veräußert innerhalb des Rückbeziehungszeitraus der Verschmelzung die aufgenommene Gesellschaft ein Grundstück zu Buchwerten an die beteiligungsidentische aufnehmende Gesellschaft, erfolgt die Übertragung des Grundstücks ohne Aufedeckung der stillen Reserven zu Buchwerten.
Normenkette
UmwG (2001) § 3 Abs. 1; UmwG (2001) § 20 Abs. 7; UmwG (2001) § 20 Abs. 8; EStG § 6b
Nachgehend
BFH (Urteil vom 26.03.2025; Aktenzeichen I R 4/24 (I R 80/12))
BVerfG (Beschluss vom 28.11.2023; Aktenzeichen 2 BvL 8/13)
BFH (Beschluss vom 10.04.2013; Aktenzeichen I R 80/12)
Tenor
Der Feststellungsbescheid 2001 vom 20.11.2008 und der Gewerbesteuermessbescheid 2001 vom 11.11.2008, beide Bescheide in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 25.03.2009, werden aufgehoben.
Der Beklagte trägt die Kosten des Verfahrens.
Das Urteil ist hinsichtlich der Kosten vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte kann der Vollstreckung widersprechen, wenn nicht die Klägerin vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe des vollstreckbaren Kostenerstattungsanspruchs leistet.
Der Antrag, die Zuziehung eines Bevollmächtigten für das Vorverfahren für notwendig zu erklären, wird zurückgewiesen.
Die Revision wird zugelassen.
Tatbestand
Durch notariellen Verschmelzungsvertrag vom 27.08.2001 übertrug die X GmbH + Co. KG ihr Vermögen unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 3 Abs. 1 UmwG auf die Y-GmbH (Verschmelzung durch Aufnahme). Zugleich wurde die Firma der Y-GmbH geändert in Z GmbH (= Klägerin).
Durch notariellen Kaufvertrag vom 24.08.2001 hatte die X GmbH + Co. KG zwei Grunds...