FG Rheinland-Pfalz Urteil vom 17.12.2024 - 5 K 1293/22

Revision eingelegt (BFH X R 1/25)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Wirtschaftliches Eigentum an einem Kapitalgesellschaftsanteil bei Put-Option

Leitsatz (amtlich)

Die Vereinbarung einer Put-Option im Rahmen der Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine GmbH führt nicht schon im Jahr der Einbringung zu einem Veräußerungsgewinn, wenn der Einbringende den erworbenen Kapitalgesellschaftsanteil erst in spätestens 17 ½ Jahren übertragen muss.

Normenkette

UmwStG § 22 Abs. 3 S. 1; AO § 39 Abs. 2 Nr. 1

Tatbestand

Der Kläger wendet sich gegen den Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für 2013 vom 29. November 2018 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 18. März 2022, mit dem ein steuerpflichtiger Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Dr. A und Dr. B, …, …, ausgewiesen wurde. Dabei ist streitig, ob im Rahmen einer Sacheinlage zu Buchwerten durch die Vereinbarung einer Put-Option eine Verletzung der Sperrfrist des § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG eingetreten und damit der Einbringungsgewinn als steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn zu berücksichtigen ist.

Die vorgenannte GbR betrieb bis … 2012 eine Arztpraxis für … . Die beiden Gesellschafter (der Kläger und Dr. A) waren an der GbR zu jeweils 50 % beteiligt.

Die (zum X Konzern gehörende) N-D GmbH mit Sitz in H gründete mit Vertrag vom 17. April 2012 die N-B GmbH, ein medizinisches Versorgungszentrum nach Maßgabe des § 95 SGB V (Stammkapital 25.000,00 €). Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den vorgenannten Vertrag sowie den als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag der N-B GmbH (im Folgenden "MVZ GmbH") vom 17. April 2012 verwiesen.

In dem zuletzt genannten Vertrag wird u.a. Folgendes geregelt:

Gemäß § 3 Nr. 3.1 können nur zur Gründu...