Austritt eines GmbH-Gesellschafters / 1 Austritt des Gesellschafters gemäß Gesellschaftsvertrag

Im Gesellschaftsvertrag können beliebige Austrittsgründe vereinbart werden. Insoweit herrscht weitgehend Vertragsfreiheit. Allerdings darf durch diese Regelungen nicht das Recht zum Austritt aus wichtigem Grunde beschränkt werden. Dieses Austrittsrecht kann so ausgestaltet werden, dass die Gesellschaft entweder mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt wird oder die Gesellschafter die Gesellschaft auflösen. Ohne eine derartige gesellschaftsvertragliche Austrittsregelung steht den Gesellschaftern grundsätzlich kein ordentliches Kündigungs- bzw. Austrittsrecht zu. In der Praxis weitverbreitet ist das in der Satzung verankerte Recht jedes Gesellschafters, aus der Gesellschaft ohne Angabe von Gründen zum Schluss eines Kalenderjahres gegen Abfindung auszutreten. Vom Austritt sind der Ausschluss des GmbH-Gesellschafters oder die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen zu unterscheiden. Bei diesen Maßnahmen geht die Initiative von der GmbH bzw. den Mitgesellschaftern aus, die zwangsweise gegen den Gesellschafter vorgehen.

Achtung

Genaue Regelung im Gesellschaftsvertrag vereinbaren

Wird das Austrittsrecht bzw. das Kündigungsrecht im Gesellschaftsvertrag geregelt, sollten die Bedingungen des Austritts festgehalten werden. Tritt ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, geht sein Geschäftsanteil nicht unter. Vielmehr kann der Gesellschaftsvertrag z. B. vorsehen, dass dieser von der Gesellschaft eingezogen, von einem der Gesellschafter oder von der GmbH selbst übernommen oder auf einen Dritten übertragen wird. Insbesondere die Regelung der Frage der Abfindung, vor allem wie diese berechnet und ausgezahlt wird, bedarf besonderer Aufmerksamkeit.