Fachbeiträge & Kommentare zu Lagebericht

Rz. 19 Das Aktienrecht schreibt derzeit die Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach § 289b HGB (bzw. des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts nach § 315b HGB) durch den Aufsichtsrat vor.[1] Nach geltendem Recht hat der Aufsichtsrat nach § 171 Abs. 1 Satz 1 AktG den Jahresabschluss (Konzernabschluss) und Lagebericht (Konzernlagebericht) sowie den Vors... mehr

Rz. 21 Das Gesetzgebungsverfahren zur nationalen Umsetzung der CSRD war zwar 2024 noch im (alten) Bundestag, jedoch fand keine Verabschiedung statt. Am 10.7.2025 legte das BMJV einen neuen RefE CSRD-UmsG (2025) vor, bereits am 3.9.2025 wurde dieser inhaltlich fast unverändert als RegE CSRD-UmsG (2025) beschlossen. Das weitere Gesetzgebungsverfahren stand auch Mitte des Jahre... mehr

Rz. 26 Trotz der deutlichen Ausweitung des Anwenderkreises sieht der Gesetzgeber Ausnahmeregelungen für TU vor. Diese Ausnahmeregelungen sind in § 289b Abs. 2 und Abs. 3 HGB-E festgelegt und ermöglichen es TU, von der Pflicht zur Erstellung eines eigenen Nachhaltigkeitsberichts befreit zu werden, wenn sie in den Konzernlagebericht eines MU einbezogen sind. Die Abs. 2 bis 4 d... mehr

Rz. 1 Der § 289a HGB a. F. war 2009 im Zuge des BilMoG in das Handelsrecht aufgenommen worden und enthielt bis zum CSR-RL-Umsetzungsgesetz[1] die Erklärung zur Unternehmensführung. Diese wurde in den § 289f HGB verschoben. § 289a HGB n. F. nahm aus den Vorschriften zum Lagebericht ausgegliederte Inhalte auf, und zwar in Abs. 1 die übernahmerelevanten Angaben des früheren § 2... mehr

Rz. 22 Der § 289b Abs. 1 Satz 1 HGB-E behandelt die Erweiterung der Nachhaltigkeitsberichterstattungspflichten für Unt im Zuge der Umsetzung der CSRD in nationales deutsches Recht. Diese Erweiterung betrifft nicht nur kapitalmarktorientierte Unt, sondern erstreckt sich künftig auf alle großen KapG sowie auf große Personenhandelsgesellschaften, die gem. § 264a HGB den KapG gl... mehr

Rz. 4 Nach § 289c Abs. 3 HGB sind jeweils solche Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der KapG sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf die genannten Aspekte erforderlich sind, einschl. einer Beschreibung der verfolgten Konzepte, einschl. der von der KapG angewandten Due-Diligence-Prozesse (Nr. 1), der Ergebniss... mehr

Rz. 28 Für den Fall, dass eine Tochtergesellschaft von den Berichtsanforderungen befreit ist, enthält § 289b Abs. 4 HGB-E klare Vorgaben darüber, welche Informationen dennoch im Lagebericht des befreiten Unt offengelegt werden müssen. Diese umfassen: Den Namen und Sitz des MU, das den befreienden Konzernlagebericht aufstellt, die Internetseite (die zunächst nach Auslegung der ... mehr

Rz. 12 Durch das CSRD-UmsG soll der Titel des § 289c HGB-E in "Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts; Verordnungsermächtigung" geändert werden (§ 289b Rz. 21). § 289c HGB-E enthält Regelungen zum Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts und setzt Art. 2 Nr. 17 sowie Art. 19a Abs. 1 bis 4 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung um. Ziel des § 289c HGB-E ist es, d... mehr

Rz. 1 Auf europäischer Ebene wurden vor dem Hintergrund der öffentlichen Diskussion über die Verantwortung von Unt Regelungen einer Berichterstattung von Unt entwickelt, die das Vertrauen von Investoren sowie Verbrauchern in Unt stärken sollen, indem umfangreicher als bisher über nichtfinanzielle Aspekte unternehmerischen Handelns berichtet wird. Bezweckt wird, über neue Vor... mehr

Rz. 3 Anwendbar sind die gesamten Vorschriften nach Art. 5 Nr. 2 Abs. 13.1 KapCoRiLiG erstmals auf Jahresabschlüsse und Lageberichte bzw. Konzernabschlüsse und Konzernlagebericht von oHG oder KG i. S. d. § 264a HGB für das nach dem 31.12.1999 beginnende Gj. Rz. 4 Mit dem BilRUG wurde als Satz 4 ein Verweis auf § 335a HGB eingefügt, was lediglich der Klarstellung dient, dass a... mehr

Rz. 29 Die Regelung des § 289b Abs. 5 HGB-E sieht vor, dass MU, die bereits einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht gem. §§ 315b und 315c HGB-E aufstellen, von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind. § 289b Abs. 5 HGB-E übernimmt Art. 29a Abs. 7 Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD geänderten Fassung. Die im RegE vorge... mehr

Rz. 30 § 289b Abs. 6 HGB-E setzt Art. 19a Abs. 5 Bilanzrichtlinie um und verpflichtet die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs eines Unt, die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene über die Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts zu informieren und eine Erörterung darüber durchzuführen. Diese Regelung stärkt die Mitwirkungsrechte der Arbeitnehmervertreter und stellt... mehr

Rz. 1 Nach § 264 Abs. 1 HGB haben mittelgroße und große KapG (§ 267 Abs. 2 und 3 HGB) sowie mittelgroße und große Personenhandelsgesellschaft i. S. d. § 264a Abs. 1 HGB, sofern sie als TU nicht nach § 264 Abs. 3 bzw. § 264b HGB befreit sind, einen Lagebericht aufzustellen. Unt, die dem PublG unterliegen, haben, sofern es sich bei ihnen nicht um Einzelkaufleute (EKfl.) oder r... mehr

Rz. 43 Wenngleich mit dem BilReG vorwiegend die Etablierung der IFRS als weiterer Standard der externen Rechnungslegung in Deutschland in Verbindung gebracht wird, erweiterte dieser Reformschritt (nochmals) die Inhalte des Lageberichts: Ausgehend vom BiRiLiG (1985) hatten Unt, die nach § 264 Abs. 1 HGB verpflichtet waren, einen Lagebericht zu erstellen, zumindest den Geschäft... mehr

3.1 Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft (Abs. 1 Satz 1) Rz. 23 Das HGB definiert die Begriffe "Geschäftsverlauf", "Geschäftsergebnis" und "Lage" nicht. Die Darstellung von Geschäftsverlauf und Lage der Ges. im Wirtschaftsbericht gehen Hand in Hand, denn zwischen beiden Angabepflichten bestehen Ursache-Wirkungs-Beziehung... mehr

4.1 Nachtragsbericht (früherer Abs. 2 Satz 1 Nr. 1) Rz. 81 Der frühere Bericht über besondere Vorgänge nach Abschluss des Gj im Lagebericht (Nachtragsbericht) ist infolge des BilRUG (2015) entfallen, da diese Angaben zukünftig im Anhang (§ 285 Nr. 33 HGB) zu machen sind. Hintergrund ist europäisches Recht. Anders als der frühere Art. 46 Abs. 2 Buchst. a der RL 78/660/EWG verl... mehr

1 Überblick Rz. 1 Nach § 264 Abs. 1 HGB haben mittelgroße und große KapG (§ 267 Abs. 2 und 3 HGB) sowie mittelgroße und große Personenhandelsgesellschaft i. S. d. § 264a Abs. 1 HGB, sofern sie als TU nicht nach § 264 Abs. 3 bzw. § 264b HGB befreit sind, einen Lagebericht aufzustellen. Unt, die dem PublG unterliegen, haben, sofern es sich bei ihnen nicht um Einzelkaufleute (EK... mehr

Rz. 69 Mit Abs. 1 Satz 5 transformierte der deutsche Gesetzgeber den Art. 4 Abs. 2 EU-Transparenz-RL [1] in deutsches Recht. Gemeinsam mit dem neu eingefügten § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB soll diese Vorschrift einen Beitrag dazu leisten, dass Adressaten der Berichterstattung zuverlässige und umfassende Informationen über die Wertpapieremittenten am Kapitalmarkt erhalten. Art. 4 de... mehr

Rz. 127 Werden die Verhältnisse der Ges. im Lagebericht unrichtig wiedergegeben oder verschleiert, werden die Mitglieder der Geschäftsleitung oder des Aufsichtsrats nach § 331 Nr. 1, Nr. 2 HGB mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldbuße bestraft. Rz. 128 Eine Wiedergabe der Verhältnisse ist unrichtig, sofern die im Lagebericht benannten Tatsachen den wahren Gegeb... mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 3.9.2025.[1] Zum Umsetzungsstand s. § 289b Rz. 21. Rz. 133 Im Zuge der Umsetzung der CSRD in deutsches Recht wird auch der bisherige § 289 HGB an einigen Stellen angepasst. So wird § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB durch den RegE CSRD-UmsG (2025) aufgehoben, weil die Versicherungen der Mitglie... mehr

Rz. 81 Der frühere Bericht über besondere Vorgänge nach Abschluss des Gj im Lagebericht (Nachtragsbericht) ist infolge des BilRUG (2015) entfallen, da diese Angaben zukünftig im Anhang (§ 285 Nr. 33 HGB) zu machen sind. Hintergrund ist europäisches Recht. Anders als der frühere Art. 46 Abs. 2 Buchst. a der RL 78/660/EWG verlangt Art. 17 Abs. 1 Buchst. q der RL 2013/34/EU sta... mehr

Rz. 22 Der Grundsatz der Klarheit und Übersichtlichkeit verlangt eine verständliche, prägnante und übersichtliche Darstellung der Lageberichtsinformationen. Dies bedingt, dass die Angaben weder vage noch weitschweifig sein dürfen. Hierzu gehört bereits die Kennzeichnung von Anfang und Ende des Lageberichts im Geschäftsbericht. Eine systematische Gliederung des Lageberichts s... mehr

Rz. 38 In die nach Abs. 1 Satz 2 durchzuführende Analyse von Geschäftsverlauf und Lage der Ges. sind nach Abs. 1 Satz 3 die für die Geschäftstätigkeit bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren einzubeziehen. Abs. 1 Satz 3 präzisiert damit die Regelung des Abs. 1 Satz 1, wobei für große KapG die Besonderheiten des Abs. 3 gelten (nichtfinanzielle Leistungsindikatoren). R... mehr

Rz. 106 Im Lagebericht sind in Umsetzung von Art. 46a Abs. 1 Buchst. c der Bilanzrichtlinie i. d. F. d. Abänderungsrichtlinie von sog. kapitalmarktorientierten KapG im Lagebericht in einem Risikomanagement-Bericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.[1] Rz. 107 Abs. 4 gilt ... mehr

Rz. 125 Der Abhängigkeitsbericht ist in seiner Gesamtheit nicht zu publizieren, sondern nur dem Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat zugänglich zu machen.[1] Jedoch ist die Schlusserklärung des Vorstands nach § 312 Abs. 3 Satz 3 AktG in den Lagebericht aufzunehmen. Rz. 126 Da nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB (seit 1994) bestimmte kleine AGs keinen Lagebericht mehr aufstellen müss... mehr

Rz. 18 In der gesamten Rechnungslegung spielt der Grundsatz der Wahrheit eine dominierende Rolle. Er verlangt eine der Realität entsprechende Darstellung der Angaben im Lagebericht, die intersubjektiv nachprüfbar und willkürfrei ist. Objektiv falsche Angaben, die allein oder zusammen einen falschen Eindruck vermitteln, dürfen nicht gemacht werden. Bei Tatsachenangaben (Verla... mehr

Rz. 98 Sind im Anhang Angaben zum Bestand an eigenen Aktien der Ges. (nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG) zu machen, ist im Lagebericht darauf zu verweisen. mehr

Rz. 96 Im Lagebericht sind Angaben zu den in- und ausländischen Zweigniederlassungen der Ges. zu machen. Als Zweigniederlassung angesehen wird "ein auf Dauer angelegter, räumlich und organisatorisch von der Hauptniederlassung getrennter Unternehmensteil ohne eigene Rechtspersönlichkeit, der im Außenverhältnis selbstständig handelt und im Innenverhältnis weisungsgebunden ist.... mehr

Rz. 82 Abs. 2 Nr. 1a und b der Vorschrift gehen zurück auf das BilReG, das die Vorschriften des Art. 46 Abs. 2f der Bilanzrichtlinie i. d. F. d. Fair-Value-RL bez. der Risikoberichterstattung über Finanzinstrumente in deutsches Recht transformierte. Zweck der neuen Nr. 1a und b war es, den Informationsgehalt von Lageberichten und die Vergleichbarkeit zu verbessern. Rz. 83 Abs... mehr

Rz. 99 Große KapG, wozu nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB auch alle kapitalmarktorientierten Ges. zählen, haben auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren in die Analyse von Geschäftsverlauf und Lage der Ges. nach Abs. 1 Satz 2 einzubeziehen. Wie bei Abs. 1 Satz 3 geht es dem Gesetzgeber hier um die "bedeutsamsten" Leistungsindikatoren (hier nichtfinanzieller Art), die für die Ge... mehr

Rz. 28 Im Zuge des BilReG wurde in den Abs. 1 der Satz 2 aufgenommen, der eine Analyse fordert, die über eine reine Darstellung hinausgeht. Unter Analyse ist die Untersuchung von Geschäftsverlauf und Lage der Ges. (die Modernisierungsrichtlinie, nicht jedoch Abs. 1 Satz 2, nennt auch das Geschäftsergebnis) zu verstehen. Die Analyse muss ausgewogen und umfassend sowie dem Umfang... mehr

Rz. 92 Zweck dieser Vorschrift ist es, dem Lageberichtsadressaten weitere Informationen zur Beurteilung der Zukunftsaussichten und somit zur Lage der Ges. zu geben. Insbes. bei forschungsintensiven Branchen (bspw. Pharma, Chemie, Luft- und Raumfahrt, Informationstechnologie) kann der Aussagewert der Lageberichterstattung durch diese Vorschrift deutlich erhöht werden. Zugleic... mehr

Rz. 21 Nach dem Grundsatz der Vollständigkeit ist umfassend, unter Ausschöpfung aller erreichbaren Erkenntnisquellen, über die wirtschaftliche Situation des Unt zu berichten. Dieser Grundsatz ist im Zusammenhang mit dem Grundsatz der Wesentlichkeit zu sehen (quantitative oder qualitative Bedeutung eines betrieblichen Sachverhalts). Für die Auswahl der berichtspflichtigen Sac... mehr

Rz. 23 Das HGB definiert die Begriffe "Geschäftsverlauf", "Geschäftsergebnis" und "Lage" nicht. Die Darstellung von Geschäftsverlauf und Lage der Ges. im Wirtschaftsbericht gehen Hand in Hand, denn zwischen beiden Angabepflichten bestehen Ursache-Wirkungs-Beziehungen. Während sich die Angaben zum Geschäftsverlauf auf die vergangene Periode beziehen, liegt bei den Angaben zur... mehr

Rz. 12 Durch § 335 HGB wird der pflichtwidrige Verstoß gegen die Veröffentlichungspflicht nach §§ 325, 325a HGB sanktioniert. Für Kleinst-, kleine und mittelgroße KapG i. S. d. §§ 267, 267a HGB gelten nach §§ 326, 327 HGB größenabhängige Erleichterungen für die Offenlegung. Daneben können GmbH von der Regelung des § 325 Abs. 1 Satz 5 HGB Gebrauch machen. Die notwendigen Unter... mehr

Rz. 2 Der Kreis der offenlegungspflichtigen Unt umfasst KapG gem. § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB, PersG ohne eine natürliche Person als phG gem. § 264a Abs. 1, § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB, eG gem. § 339 Abs. 1 Satz 1 HGB, Banken gem. § 340l Abs. 1 Satz 1 HGB, VersicherungsUnt gem. § 341l Abs. 1 Satz 1 HGB, Zweigniederlassungen ausländischer KapG mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat oder ... mehr

Rz. 94 Die Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft erfasst das Rumpfgeschäftsjahr zwischen Beginn des letzten Geschäftsjahres und dem Tag vor dem Eröffnungsbeschluss. Als abschließende Rechnungslegung der werbenden Gesellschaft für den verkürzten Zeitraum zwischen dem Schluss des letzten regulären Geschäftsjahrs und dem Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung ist auf den Tag vor I... mehr

Rz. 101 Dauert das Insolvenzverfahren über das Ende eines Geschäftsjahres hinaus an, sind für jedes Geschäftsjahr die handelsrechtlichen Rechnungslegungsunterlagen, insbesondere der Jahresabschluss und – soweit gesetzlich vorgeschrieben – der Lagebericht, aufzustellen. Dies folgt aus § 155 Abs. 1 Satz 1 InsO i. V. m. §§ 238 ff. HGB, wonach die handelsrechtlichen Rechnungsleg... mehr

Rz. 1 Der i. R. d. Umsetzung der CSRD neu einzufügende § 289g HGB-E bezieht sich auf die Vorgaben des Art. 29d Abs. 1 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung. Eine KapG, die gem. § 289b HGB-E ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitert, hat diesen Lagebericht gem. § 289g Satz 1 Nr. 1 HGB-E in dem einheitlichen elektronischen Berichtsfor... mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 3.9.2025.[1] Zum Umsetzungsstand s. § 289b Rz. 21. 1 Format des Lageberichts Rz. 1 Der i. R. d. Umsetzung der CSRD neu einzufügende § 289g HGB-E bezieht sich auf die Vorgaben des Art. 29d Abs. 1 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung. Eine KapG, die gem. § 289b... mehr

Unternehmen der 2. Welle sind Kapitalgesellschaften oder denen über § 264a HGB gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften mit im (Jahres-)Durchschnitt mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. EUR Nettoumsatzerlöse (§ 277 Abs. 1 HGB). Eine spezielle Ausweitung der Pflichten auf andere Finanzinstitute, wie bislang vorgesehen etwa für kleinere Kreditinstitute oder f... mehr

Rz. 1 Der durch das CSRD-UmsG neu einzufügende § 289h HGB-E sieht vor, dass die Versicherungen der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs von Inlandsemittenten dort im neuen Siebenten Titel "Versicherungen hinsichtlich des Jahresabschlusses und des Lageberichts" zusammengeführt werden. Dies betrifft die Versicherungen zum Jahresabschluss in Abs. 1 ("Bilanzeid", derzei... mehr

Rz. 6 Relevant sind die Regelungen des § 329 HGB für alle KapG. Neben KapG müssen auch KapCoGes die Vorgaben des § 329 HGB einhalten. Die Anwendung reicht über Jahresabschluss und Lagebericht hinaus auch auf die Offenlegung von Zahlungsberichten, da auf die Abs. 1, 3 und 4 des § 329 HGB verwiesen wird. Anders verhält es sich dagegen bei dem nichtfinanziellen (Konzern-)Berich... mehr

Rz. 10 Große Ges. (§ 267 Rz. 10) müssen grds. sämtliche der in § 325 Abs. 1 HGB genannten Unterlagen an die das Unternehmensregister führende Stelle übermitteln. Mittelgroße Unt können von den Erleichterungen nach § 327 HGB und kleine Ges. von der Erleichterung des § 326 HGB Gebrauch machen. Zu übermitteln sind von kleinen Ges. entsprechend nur Bilanz und Anhang. Kommen kein... mehr

Rz. 110 Da bereits in der Vorwegberichterstattung eine Beurteilung der Lageberichterstattung der gesetzlichen Vertreter erfolgt ist (Rz. 49), erstreckt sich die hier vorzunehmende Beurteilung auf die Einhaltung der gesetzlichen Vorschrift von § 289 HGB.[1] Liegen Mängel vor, hat der Abschlussprüfer diese hier darzulegen (zur Berichterstattung über Unrichtigkeiten und Verstöß... mehr

Rz. 53 In diesem Abschnitt des Bestätigungsvermerks werden die Verantwortlichkeiten der gesetzlichen Vertreter für den Abschluss und Lagebericht dargestellt. Soweit das geprüfte Unt ein gesetzlich vorgeschriebenes Aufsichtsgremium (Aufsichtsrat einer AG) oder ein diesem nachgebildetes Aufsichtsgremium (freiwillig eingerichteter Aufsichtsrat oder Beirat einer GmbH mit Überwac... mehr

Rz. 54 In einem weiteren Abschnitt des Bestätigungsvermerks hat der Abschlussprüfer nunmehr seine eigenen Verantwortlichkeiten für die Prüfung des Abschlusses und des Lageberichts darzustellen. Dies dient der Klarheit der Berichterstattung, damit die Empfänger des Bestätigungsvermerks besser als beim bisherigen erkennen können, welche Verantwortungen der Abschlussprüfer hat ... mehr

Rz. 61 Eine Einschränkung ist nach § 322 Abs. 4 Satz 1 HGB geboten, wenn Einwendungen gegen die Rechnungslegung zu erheben sind und eine Versagung nicht in Betracht kommt. Rz. 62 Ob ein festgestellter Verstoß die Nichtigkeit des Jahresabschlusses bewirken kann, hat grds. keine Auswirkung darauf, ob eine Einschränkung oder eine Versagung vorzunehmen ist. Die notwendigen Schlus... mehr

Rz. 95 Neben der Versagung aufgrund von Einwendungen kann es in bestimmten Fällen vorkommen, dass der Bestätigungsvermerk versagt werden muss, da nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung des Sachverhalts der Abschlussprüfer nicht in der Lage ist, ein Prüfungsurteil abzugeben. In diesem Fall der Versagung aufgrund eines Prüfungshemmnisses werden die Ausw... mehr

2.3.1 Grundsätze Rz. 27 Nach § 322 Abs. 2 Satz 2 HGB hat die Beurteilung des Prüfungsergebnisses allgemeinverständlich und problemorientiert zu erfolgen. Einschränkungen der Prüfbarkeit (Prüfungshemmnisse) und Prüfungserschwernisse erfordern zusätzliche Ausführungen. Unter Prüfungsergebnis sind die Prüfungsurteile zum Abschluss, Lagebericht sowie zu sonstigen Prüfungsgegenständen... mehr