Fachbeiträge & Kommentare zu KG

Rz. 40 Diesem Vertragsmuster liegen folgende Überlegungen zugrunde: Es handelt sich um einen geschlossenen Gesellschafterkreis, der sich gegenseitig vertraut. Nur diese besondere Situation rechtfertigt auch die relative Kürze dieses Vertragsmusters. Unter Fremden sollte in keinem Fall auf die Ausformulierung eines ausführlicheren Gesellschaftsvertrages verzichtet werden (vgl...mehr

Rz. 155 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA Satzung der TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien...mehr

Rz. 309 Gem. § 32a Abs. 3 S. 1 GmbHG a.F. galten die Vorschriften zum Eigenkapitalersatz sinngemäß für "Rechtshandlungen … eines Dritten", die der Darlehensgewährung des Gesellschafters wirtschaftlich entsprechen. Das MoMiG verwendet die Worte "eines Dritten" nicht. Daran knüpft sich die Frage an, ob auch dessen Leistungen dem Gesellschafterdarlehen "wirtschaftlich entsprech...mehr

Rz. 316 Entschädigung auf Neuwagenbasis kann nur dann beansprucht werden, wenn trotz eines reparaturfähigen Schadens die Weiterbenutzung des reparierten bzw. zu reparierenden Fahrzeugs nicht zugemutet werden kann.[363] Dafür muss ein neuwertiges Fahrzeug einen erheblichen Fahrzeugschaden erlitten haben. Die Einstufung als Neufahrzeug setzt grds. ein Alter von nicht mehr als ...mehr

Rz. 353 Eine Nachtragsliquidation findet statt bei nach Abwicklung gelöschten GmbHs, bei denen doch noch Gesellschaftsvermögen vorhanden ist.[1400]mehr

Rz. 49 Von erheblichem Belang insbesondere für die Interessen des Bauträgers ist die Beantwortung der Frage, welche rechtlichen Folgen ein unwirksamer Ratenplan hat. Der für Bauträgerverträge zuständige VII. Zivilsenat des BGH hat mit Urt. v. 22.12.2000 entschieden, dass eine Zahlungsvereinbarung, die gegen § 3 Abs. 2 MaBV verstößt, nichtig ist. An ihre Stelle treten dann ab...mehr

Rz. 155 Einberufungskompetenz haben nach § 49 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer[666] (im Liquidationsstadium die Liquidatoren[667]). Jeder Geschäftsführer ist allein berechtigt, auch bei Gesamtgeschäftsführung und -vertretung.[668] Der Gesellschaftsvertrag kann ihre Kompetenz im Grundsatz einschränken (§ 45 Abs. 2 GmbHG).[669] Jeder Geschäftsführer hat (im Gesellschaftsvertra...mehr

Rz. 46 Gem. § 9c GmbHG lehnt das Registergericht die Eintragung der GmbH bei nicht ordnungsgemäßer Errichtung oder Anmeldung ab, u.a. bei Überbewertung von Sacheinlagen (vgl. Rdn 74, 76) oder Fehlen einer ordnungsgemäßen Gesellschafterliste (vgl. zu dieser Rdn 45).[198] Ablehnen darf es die Eintragung wegen mangelhafter, fehlender oder nichtiger Bestimmungen des Gesellschaft...mehr

Rz. 62 Wählt der Leasingnehmer Rücktritt oder Schadensersatz wegen Nichterfüllung und setzt sich damit gegenüber dem Verkäufer durch, fehlt dem Leasingvertrag von vornherein die Geschäftsgrundlage mit der Folge, dass sämtliche vertragliche Verpflichtungen von Anfang an entfallen. Einen Anspruch auf Aufwendungsersatz oder entgangenen Gewinn hat der Leasinggeber nicht.[97] Vie...mehr

Rz. 375 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 51.28: Auffahrunfall im fließenden Verkehr Zur genannten Unfallzeit befand sich das Fahrzeug des Mandanten an dem im beigefügten Fragebogen genannten Unfallort. Der Fahrer musste das Fahrzeug verkehrsbedingt anhalten. Auf das ordnungsgemäß angehaltene Fahrzeug fuhr der Fahrer des bei Ihnen versicherten Fahrzeug...mehr

Rz. 379 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 51.32: Vorfahrtsmissachtung durch Einfahrenden Zur genannten Unfallzeit befuhr das Fahrzeug des Mandanten die im beigefügten Fragebogen genannte Straße. Der Fahrer des bei Ihnen versicherten Fahrzeugs fuhr vom Parkplatzbereich auf die vorfahrtsberechtigte Straße in den fließenden Verkehr ein und es kam zur Koll...mehr

Rz. 360 Ist eine zumutbare Erwerbsobliegenheit des Unterhaltsberechtigten zu bejahen, können ihm erzielbare Nettoeinkünfte aus einer entsprechenden Erwerbstätigkeit fiktiv zugerechnet werden. Voraussetzung ist, dass er sich nicht ernsthaft um eine entsprechende Arbeitsstelle bemüht und bei ernsthaften Bemühungen eine reale Beschäftigungschance bestanden hätte. Die Höhe fiktiv...mehr

Rz. 13 Nach § 19 Abs. 1 Nr. 1 HGB müssen die Einzelkaufleute der Firma als Rechtsformzusatz "eingetragener Kaufmann", "eingetragene Kauffrau", oder eine allgemein verständliche Abkürzung, insbesondere "e. K.", "e. Kfm." oder "e. Kfr.", beifügen. Problematisch sind in der Firma von Einzelkaufleuten Zusätze, die auf ein Gesellschaftsverhältnis hindeuten.[115] Die Personenhande...mehr

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Rz. 1 Die Sachverhalte, bei denen an die Errichtung einer Stiftung gedacht wird, sind äußerst vielfältig. Sie reichen von der kleinen gemeinnützigen Stiftung bis hin zur großen unternehmensverbundenen Stiftung, errichtet mit dem Ziel der Sicherung der Unternehmensnachfolge. Betrachten wir exemplarisch drei durchaus typische Sachverhalte: Rz. 2 1. Sachverhalt: Herr Zufrieden s...mehr

Rz. 51 Die Zwei-Wochen-Frist des § 626 Abs. 2 BGB ist auf den Handelsvertreter nicht anwendbar, auch nicht für den Einfirmenvertreter.[182] Vielmehr hat der Kündigungsberechtigte angemessene Zeit zur Sachverhaltsaufklärung und Überlegung.[183] Das Recht zur außerordentlichen Kündigung wird, wie jedes Recht, u.U. durch illoyale Verspätung der Rechtsausübung verwirkt, z.B. dur...mehr

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Rz. 29 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 34.2: Abmahnung vorab per Telefax per Einschreiben/Rückschein An die X-GmbH & Co. KG _________________________ Unterlassung Wir zeigen an, dass wir die rechtlichen Interessen von A, _________________________ (Anschrift), vertreten. Eine auf uns ausgestellte Vollmacht fügen wir zu Ihrer Information bei. Wie sich aus I...mehr

Rz. 26 Bei verheirateten Vertragsparteien sollte im Hinblick auf § 1419 BGB (Gesamtgut bei Gütergemeinschaft) bzw. § 1365 BGB (Verfügung über das Vermögen im Ganzen bei Zugewinngemeinschaft) der Güterstand geprüft werden. Bei Beteiligung von Minderjährigen ist die ordnungsgemäße Vertretung, u.U. auch das Erfordernis der Bestellung eines Ergänzungspflegers und der Einholung d...mehr

Rz. 29 Das Formular geht davon aus, dass der Übernahmestichtag kurz vor Vertragsschluss liegt und eine Inventur zum Übernahmestichtag stattgefunden hat, die Übernahmebilanz jedoch noch nicht aufgestellt ist. Der Übernahmestichtag sollte jedoch nicht zu weit zurückliegen, weil sonst der Käufer die "Katze im Sack" (oder als "locked box") erwirbt. Gleichwohl ist der locked-box-...mehr

Rz. 153 Weitere Voraussetzung für die Festsetzung eines Ordnungsmittels ist eine schuldhafte Zuwiderhandlung gegen den tenorierten Verbotsumfang. Zwar reicht nach der herrschenden Meinung das Verschulden von Hilfspersonen i.S.d. §§ 278, 831 BGB, § 8 Abs. 2 UWG nicht aus,[177] jedoch werden an die Exkulpation des Schuldners sehr hohe Maßstäbe angesetzt. So genügt es bspw. nic...mehr

Rz. 120 Für die Nichtprozessfähigen gilt § 58 Abs. 2 FGO. Für sie handeln deren gesetzliche Vertreter. Bei Personenhandelsgesellschaften und juristischen Personen berühren Liquidation und Löschung im Handelsregister zwar regelmäßig nicht die Beteiligtenfähigkeit,[146] wohl aber die Prozessfähigkeit. Es empfiehlt sich, äußerste Sorgfalt auf die Gestaltung des Klagerubrums zu ...mehr

Rz. 141 Die TOP Software OHG ist ein junges Hightech-Unternehmen, das durch die Entwicklung und Vermarktung von innovativer Anwender-Software ein rapides Umsatz- und Gewinnwachstum erzielt hat und über außerordentliche Wachstumschancen verfügt. Zu deren Realisierung bedarf es einer nachhaltigen Stärkung der Eigenkapitalbasis. Die vier Gründergesellschafter wollen deshalb das...mehr

Rz. 7 Der Inhalt des Anwaltsvertrages ergibt sich aus der konkret getroffenen inhaltlichen Vereinbarung, was gemäß §§ 133, 157 BGB durch Auslegung zu ermitteln ist. Ist der Mandant rechtsschutzversichert, kommt der Anwaltsvertrag unter der aufschiebenden Bedingung einer Deckungszusage zustande.[22] Mandate haben regelmäßig durch Zielsetzung bestimmte Grenzen. Eine Prozessvol...mehr

Rz. 24 Herzstück der Gründung ist der Abschluss des notariell beurkundeten[108] (vgl. Rdn 10) Gesellschaftsvertrages nach § 2 GmbHG (häufig auch als "Satzung" bezeichnet). Es empfiehlt sich, diese dem Gründungsprotokoll als Anlage beizufügen (vgl. § 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG). So ist klar, welche Vereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag zählen und welche Nebenabreden darstellen. D...mehr

Rz. 33 Vgl. hierzu insb. das Bundes-Bodenschutzgesetz (BBodSchG) sowie das Umweltschadensgesetz (USchadG). Das USchadG hat mit der sog. Biodiversität (geschützte Tier- und Pflanzenarten sowie natürliche Lebensräume) ein neues Schutzgut eingeführt. Für bestimmte, im USchadG aufgeführte umweltgefährliche Tätigkeiten gilt nunmehr eine verschuldensunabhängige Pflicht zur Sanieru...mehr

Rz. 142 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) hat in der Vergangenheit ein Schattendasein geführt.[161] Dies hatte seinen Grund vor allen Dingen in der unverzichtbaren Notwendigkeit, als persönlich haftenden Gesellschafter eine natürliche Person zu beteiligen, in der sich der Wille und die Kompetenz zur Unternehmensführung mit der Bereitschaft zur Übernahme der unbesch...mehr

Rz. 26 Die Wohnungseigentümerversammlung bzw. die Wohnungseigentümer in ihrer Gesamtheit sind das Willensbildungsorgan der GdWE. Wohnungseigentümer ordnen ihre Angelegenheiten untereinander und im Verhältnis zu Dritten kollektiv durch Beschlussfassung (Gesamtakt) oder Vereinbarung (Kollektivvertrag). Beschlüsse sind das Regelungsinstrument vor allem der laufenden Verwaltungs...mehr

Rz. 64 § 109 HGB sieht für Gesellschafterversammlungen nur eine sehr rudimentäre und teilweise misslungene Regelung vor, sodass das Regelungswerk hierzu im Rahmen des Gesellschaftsvertrages niedergelegt werden muss. Hierbei wurde besonderes Augenmerk auf die Wahl des Versammlungsleiters gelegt, da diesem eine wichtige Funktion zukommt, insbesondere im Zusammenhang mit der Fe...mehr

Rz. 697 Zu den Kindschaftssachen zählt gemäß § 151 Nr. 3 FamFG auch der gesamte Bereich der Kindesherausgabe. Hierzu gehört nicht nur die Herausgabe eines Kindes an einen Elternteil gemäß § 1632 BGB.[1014] Ebenso sind hier die Verfahren einzuordnen, bei denen es um den Verbleib eines Kindes in der Familienpflege geht, oder aber die Herausgabe an einen Pfleger betroffen ist.[...mehr

Rz. 35 Der Verkäufer ist an einer dinglichen Übertragung erst bei Zahlung des gesamten Kaufpreises interessiert. Der Käufer möchte den dinglichen Übergang möglichst sofort. Ergebnis der Kaufvertragsverhandlungen ist häufig ein Kompromiss: Übergang des Eigentums nach Zahlung der ersten Kaufpreisrate. Erfolgt die dingliche Übertragung vor vollständiger Kaufpreiszahlung, so wir...mehr

Rz. 148 Dem persönlich haftenden Gesellschafter obliegt die Vertretung und Geschäftsführung der KGaA, § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 164, 170, 116, 124 HGB. Der persönlich haftende Gesellschafter bedarf aber nach § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 164 116 Abs. 2 S. 1 HGB für außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen eines Hauptversammlungsbeschlusses; abweichende Satzungsgestaltunge...mehr

Rz. 5 Rz. 6 Im Gegensatz zur Geheimhaltungsvereinbarung wird der Unternehmenskaufvertrag selbst üblicherweise vom Berater des Käufers entworfen. Nachfolgende Formulare enthalten die we...mehr

Rz. 35 Im Zusammenhang mit der Absicherung der Ansprüche durch Bürgschaften sind, auch ohne dass Bürgschaften auf erstes Anfordern vereinbart werden, eine ganze Reihe von Besonderheiten zu beachten. Die Rechtsprechung hat sich verstärkt mit Bürgschaften beschäftigt. Die große Anzahl von Insolvenzen im Bausektor hat die Bürgen auf den Plan gerufen. Sie haben die Einwände, die...mehr

Rz. 243 Gem. §§ 485 ff. ZPO kann eine Partei bereits außerhalb eines streitigen Verfahrens die Begutachtung durch einen Sachverständigen, die Vernehmung von Zeugen oder die Einnahme des Augenscheins durch das Gericht erreichen. Sinn dieses Verfahrens ist es, Beweise, die später im Prozess nicht mehr oder nur noch schwer erhoben werden können, abzusichern. Das Ergebnis der Be...mehr

Rz. 442 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 51.53: Regress des Kraftfahrzeughaftpflichtversicherers bei Falschauskunft und Kausalitätsgegenbeweis Nach eingehender Prüfung der Sach- und Rechtslage kann ich meinem Mandanten nicht empfehlen, den genannten Regressbetrag an Sie zu zahlen. Die von Ihnen behauptete Forderung entbehrt rechtlicher Grundlage. Richt...mehr

Rz. 111 Die Gesellschafter[386] können die Bestellung befristen.[387] Sie können gem. § 38 Abs. 1 GmbHG den Geschäftsführer [388] als Organ grundsätzlich jederzeit abberufen (anderer Begriff: widerrufen)[389] – unbeschadet eventueller vertraglicher (Entschädigungs-)Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag; sog. Koppelung zwischen Organstellung und Anstellungsvertrag kann vertragl...mehr

Rz. 70 Die Vereinbarung einer Güterstandsklausel unter den Gesellschaftern ist zur Sicherung des Bestands der Gesellschafterstruktur zumindest in Form einer so genannten modifizierten Zugewinnausgleichsverzichtserklärung seitens der Ehegatten der Gesellschafter zu empfehlen (vgl. Formular § 19). Für die Kündigung sind sechs Monate zum Geschäftsjahresende als Mindestfrist gemä...mehr

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Rz. 473 Hat ein Ehegatte (Gläubiger oder Schuldner) kein Arbeitseinkommen, obwohl er es zumutbar haben könnte, muss er sich das zumutbar erzielbare Einkommen ab dem Zeitpunkt fiktiv entgegenhalten lassen, ab dem er es haben könnte.[786] Das ist nicht nur möglich, wenn der Ehegatte leichtfertig seine Erwerbsobliegenheit verletzt, sondern schon, wenn eine mögliche und zumutbar...mehr

Rz. 2 Das Urheberrechtsgesetz (UrhG) schützt Werke der Literatur, Wissenschaft und Kunst, wobei als "Werke" im Sinne des Urheberrechtsgesetzes nach der Legaldefinition des § 2 Abs. 2 UrhG nur "persönliche geistige Schöpfungen" angesehen werden. § 2 Abs. 1 UrhG enthält einen nicht abschließenden Katalog schutzfähiger Leistungen, der durch die im 2. Abschnitt des UrhG abschlie...mehr

Rz. 6 Art und Umfang des gewerblichen Unternehmens sind zweitrangig. Bei der Handelsregistereintragung ist die Größe des Betriebes unbeachtlich. Anders bei der Löschung. Der Kannkaufmann kann jederzeit seine Löschung im Handelsregister erreichen; der Istkaufmann bleibt eingetragen. Darüber hinaus ist die in kaufmännischer Weise erforderliche Einrichtung eines Geschäftsbetrieb...mehr

Rz. 19 Dem Abdruckverpflichteten ist es weiter gestattet, sich in der Form eines "Redaktionsschwanzes" zur Gegendarstellung zu äußern. Hierdurch wird der Pressefreiheit der Redaktion Rechnung getragen.[49] Die Redaktion kann hierdurch weiterhin an ihrer Auffassung festhalten, aber dennoch die Rechte des Anspruchsinhabers wahren. Die Gegendarstellung wird sinngemäß eingeleite...mehr

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Rz. 47 In der Praxis besteht ein Bedürfnis für die Vorratsgründung von GmbH, u.a. wegen der nicht effektiv beeinflussbaren Dauer der Eintragung der GmbH im Handelsregister nach der Anmeldung. Die Vorratsgründung[202] ist zulässig, wenn sie offengelegt ist; insb. ist der Unternehmensgegenstand als Verwaltung des eigenen Vermögens der Gesellschaft zu bezeichnen, und die Firma ...mehr

Rz. 236 Wenn die Einlage anders als in Geld erbracht werden kann, muss der Beschluss gem. § 56 Abs. 1 GmbHG den Gegenstand der Sacheinlage und den Nennbetrag des Geschäftsanteils festsetzen, auf die sich die Sacheinlage bezieht (grundsätzlich entsprechend Gründung, vgl. Rdn 19). Enthält der Beschluss solche Bestimmungen nicht, ist der Erhöhungsbetrag in Geld zu leisten. Es s...mehr

Rz. 7 Typischer Hintergrund für das vorliegende Vertragsmuster ist, dass die Gesellschafter A und B im Rahmen einer Betriebsaufspaltung eine Grundstücksverwaltungsgesellschaft als Besitzunternehmen gründen und das Grundstück an die Betriebsgesellschaft verpachten. Typisch ist weiterhin die Verwaltung von Familienvermögen in der Rechtsform einer GbR, die das geeignete Instrume...mehr

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