Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Rz. 1367 Eine besondere Hauptversammlungszuständigkeit besteht nach §§ 327a ff. AktG, wenn Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden sollen und wenn dem Hauptaktionär mehr als 95 % der Aktien[3857] gehören, sog. "Squeeze-Out" (s. zu weiteren Einzelheiten u. Rdn 1945 ff.). Das AktG lässt offen, mit welcher Mehrheit dieser Beschluss der...mehr

Rz. 1753 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.28: Beschluss der bedingten Kapitalerhöhungmehr

Rz. 1426 Erscheint der Briefwähler persönlich in der Hauptversammlung, besteht die Gefahr einer mehrfachen Stimmrechtsausübung. Die Gesellschaft muss dagegen Vorkehrungen treffen. Auf die obigen Ausführungen zur Online-Teilnahme kann verwiesen werden (s.o. Rdn 1402 ff.). Rz. 1427 Durch die Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl erlischt nicht das Teilnahmerecht des Aktionärs....mehr

Rz. 1971 Da bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Bedienung von Aktienoptionsplänen nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG kein Bezugsrecht der Altaktionäre besteht und die Schaffung des bedingten Kapitals zu einer Verwässerung des Stimmanteils der Altaktionäre führen kann, wird teilweise vertreten, die Schaffung eines bedingten Kapitals nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG bedürfe einer sa...mehr

Rz. 2106 Die SE-VO macht ebenso wie beim Verschmelzungsplan keine Vorschriften zur Form des Gründungsplans. Allgemeine Überlegungen sprechen jedoch für die Beurkundungsbedürftigkeit des Gründungsplans. Materielle Richtigkeitsgewähr, Beweissicherung sowie der Schutz der Anteilseigner werden durch die Beurkundung erreicht. Da die Holding-Gründung als Gegenstück zur Verschmelzu...mehr

Rz. 628 Es empfiehlt sich, eine sog. "Reparaturvollmacht"[2062] in die Gründungsurkunde aufzunehmen, um auf etwaige Zwischenverfügungen des Registergerichts reagieren zu können und nicht den gesamten Anmeldevorgang wiederholen zu müssen. Eine solche Reparaturvollmacht der Gründer untereinander bezieht sich i.d.R. allein auf eine Änderung der Gründungssatzung. Die eigentliche...mehr

Rz. 1361 Eine Hauptversammlung kann ohne Einhaltung von Form- und Fristvorschriften einberufen werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.[3840] Der Widerspruch muss bis spätestens vor Bekanntgabe des Beschlussergebnisses erfolgen.[3841] Die §§ 121–128 AktG gelten nicht. Das Vollversammlungsprivileg des § 12...mehr

Rz. 1546 Bei anfechtbaren Beschlüssen muss der Vorstand prüfen, ob er von seinem Anfechtungsrecht nach § 245 Nr. 4 AktG Gebrauch macht. Eine Pflicht dazu besteht nur, wenn der Beschluss negative Folgen für die Gesellschaft hätte.[4041] Bei im Handelsregister eintragungspflichtigen Beschlüssen besteht nach einer Ansicht keine Vollzugspflicht nach § 83 AktG, weil diese nur bei...mehr

Rz. 710 Weitere Folgeänderungen finden sich in den Vorschriften über die Sachkapitalerhöhung, über das bedingte und genehmigte Kapital. Hier gelten ebenso die Vorschriften über die Anrechnung der verdeckten Sacheinlage und das ordnungsgemäße Hin- und Herzahlen des § 27 Abs. 3 und Abs. 4 AktG (§§ 205 Abs. 3, 194 Abs. 2 AktG). Weiter führt die verdeckte Sacheinlage bei der bed...mehr

Rz. 1183 Nach § 118 Abs. 3 AktG kann die Satzung oder die Geschäftsordnung bestimmen, dass die Hauptversammlung in Ton und Bild übertragen werden darf. Ebenso kann die Satzung den Vorstand oder den Versammlungsleiter ermächtigen, über die Frage der Bild- und Tonübertragung zu entscheiden.[3445] Liegt eine solche Satzungsbestimmung vor, kann der einzelne Aktionär der Übertrag...mehr

Rz. 1662 Wegen der gesetzlichen ¾-Kapitalmehrheit ist der Satzungsänderungsbeschluss zwingend notariell zu beurkunden (§ 130 Abs. 1 AktG). Regelmäßig erfolgt eine Beurkundung im Wege der Tatsachenbeurkundung. Die Satzungsänderung kann auch dann als Beschluss i.S.d. §§ 36, 37 BeurkG beurkundet werden, wenn die gesamte Satzung neu gefasst wird.[4305] Zulässig ist es auch, die ...mehr

Wegen der hier nicht aufgeführten Abkürzungen wird auf die Abkürzungshinweise in der Kommentierung, und auf Kirchner, Abkürzungsverzeichnis der Rechtssprache, 10. Auflage, Berlin 2021, verwiesen.mehr

Rz. 786 Nach § 23 Abs. 3 Nr. 1 AktG sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft anzugeben. Nach § 4 AktG muss in der Firma die Rechtsformbezeichnung "AG" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten sein. I.Ü. gelten für die Firma die handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 17 ff. HGB.[2465] Die Firma der AG muss nicht mehr aus dem Gegenstand des ...mehr

Rz. 1370 Im Rahmen des § 118 AktG gibt es jedoch vielfältige Möglichkeiten, dass die Aktionäre ihre Hauptversammlungsrechte online außerhalb der Hauptversammlung ausüben. Dabei kann aber das Recht der Aktionäre auf physische Präsenz in der Hauptversammlung nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Daneben gewährt § 118a AktG nunmehr die Möglichkeit, eine Hauptversammlung auch vo...mehr

Rz. 2067 Gem. Art. 20 Abs. 1 Buchst. h) SE-VO muss der Verschmelzungsplan die Satzung der Europäischen Gesellschaft (SE) enthalten.[5220] Das Verfahren zur Feststellung der Satzung richtet sich über den Verweis in Art. 15 SE-VO nach dem Recht des künftigen Sitzstaates der Europäischen Gesellschaft (SE). Gem. § 23 Abs. 1 AktG ist die Satzung, sofern die Europäische Gesellscha...mehr

Rz. 1780 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.29: Beschluss der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmittelnmehr

Rz. 1796 Neben Kapitalerhöhungen bestehen noch andere Formen der Kapitalbeschaffung. Rz. 1797 Die AG kann zunächst Fremdkapital generieren. Aktienrechtliche Besonderheiten bestehen nicht. Soweit Darlehensgeber allerdings ein Aktionär oder ein diesem nahestehender Dritter ist, bestehen besondere Risiken im Fall der Insolvenz der Gesellschaft: Ein Aktionärsdarlehen ist als Gese...mehr

Rz. 1547 Ein nichtiger Beschluss der Hauptversammlung zeitigt keinerlei Rechtsfolgen. Das Registergericht darf ihn nicht im Handelsregister eintragen. § 38 Abs. 4 AktG gilt für Hauptversammlungsbeschlüsse nicht.[4043] Ob ein Nichtigkeitsgrund vorliegt, hat das Gericht von Amts wegen zu prüfen. Zu Ermittlungen wird das Gericht jedoch nur bei Vorliegen entsprechender Anhaltspu...mehr

Rz. 905 Von der organschaftlichen Bestellung des Vorstands zu unterscheiden ist der Anstellungsvertrag mit dem Vorstand i.S.e. Dienstvertrages. Zuständig ist für den Abschluss ist ebenso der Aufsichtsrat nach § 112 AktG. Inhaltlich enthält der Anstellungsvertrag die üblichen Regelungen, wie insb. die Höhe der Vergütung und Versorgung, die Gewährung von Tantiemen und Nebenlei...mehr

Rz. 1453 § 118a Absatz 1 Satz 2 AktG legt die Voraussetzungen fest, unter denen eine virtuelle Hauptversammlung durchgeführt werden kann. Liegen diese Voraussetzungen nicht insgesamt vor, sind die in einer solchen virtuellen Hauptversammlung gefassten Beschlüsse anfechtbar, aber nicht nichtig.[3952] Rz. 1454 Nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG muss die gesamte Hauptversammlu...mehr

Rz. 1999 Bestehen noch offene Einlageansprüche, sind diese vom Insolvenzverwalter geltend zu machen. Wird eine als Bareinlagepflicht geschuldete Zahlung nur zur Schuldentilgung verwendet und damit nicht zur freien Verfügung an die Gesellschaft geleistet, geht nach Ansicht des OLG Hamm die Anfechtung wegen gläubigerbenachteiligender Verwendung der Einlage im Einzelfall der er...mehr

Rz. 708 Offen sind die Rechtsfolgen einer fehlenden Satzungspublizität für Sachübernahmen. § 27 Abs. 3 AktG gilt nur bei verdeckten Sacheinlagen. Eine Parallele zum GmbH-Recht besteht nicht, da es dort keine Vorschriften zur Sachübernahme gibt. Denkbar ist, dass auch bei einer "verdeckten Sachübernahme" ebenso wie bei einer verdeckten Sacheinlage eine Anrechnung analog § 27 ...mehr

Rz. 1300 Ist einem Aktionär seine in der Hauptversammlung gestellte Frage nicht oder nicht ausreichend beantwortet worden, kann er nach § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass die Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift aufgenommen werden. Auf die obigen Ausführungen kann verwiesen werden (s.o. Rdn 1060 f.). Rz. 1301 Der Notar kann sich...mehr

Rz. 636 § 54 Abs. 3 AktG geht davon aus, dass der Einlagebetrag nur durch Kontogutschrift auf einem Konto der Gesellschaft oder des Vorstands bzw. durch Barzahlung an die Gesellschaft oder den Vorstand erbracht werden kann. Eine Leistung "an" Dritte ist im Gegensatz einer Leistung "durch" Dritte unzulässig. Auch eine Scheckzahlung, Leistung an Erfüllungs Statt oder erfüllung...mehr

Rz. 1666 Nach § 181 Abs. 1 Satz 2 AktG ist bei jeder Satzungsänderung der Handelsregisteranmeldung der vollständige Wortlaut der Satzung beizufügen. Gemeint ist damit der Wortlaut der Satzung, wie er sich künftig nach Eintragung der Satzungsänderung ergibt. Beizufügen ist eine besondere Bescheinigung des Notars. Wurden in der Hauptversammlung mehrere Satzungsänderungen beschl...mehr

Rz. 1374 Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG besteht ebenso die Möglichkeit, in der Satzung der Gesellschaft für die Präsenz-Hauptversammlung eine echte digitale Teilnahmeform einzuführen. § 118 Abs. 2 AktG ermöglicht die Abstimmung per Briefwahl. Davon zu unterscheiden ist die "Online-Abstimmung" in der Hauptversammlung, also die Stimmabgabe durch den in der Hauptversammlung anwe...mehr

Rz. 1905 Wird die Nichtigkeit des Beschlusses über die Kapitalmaßnahme rechtskräftig festgestellt, treten die Rechtsfolgen der Nichtigkeitserklärung mit ex nunc-Wirkung ipso jure ein.[4766] Weitere Rechtsakte sind nicht erforderlich. Soweit die Kapitalmaßnahme bereits im Handelsregister eingetragen worden war, ist auch das Nichtigkeitsurteil gem. § 248 Abs. 1 Satz 2 und Satz...mehr

Rz. 801 Nach § 9 Abs. 1 AktG dürfen Aktien nicht für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital ausgegeben werden (geringster Ausgabebetrag). Zulässig ist eine Ausgabe zu einem höheren Betrag, also gegen Aufgeld bzw. Agio. Dies muss in der Satzung angegeben werden (§ 23 Abs. 2 Nr. 2 AktG). Da...mehr

Rz. 1377 Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung selbst die maßgeblichen Regelungen für eine Online-Teilnahme vorgeben. Um auf den Wechsel der Marktangebote oder auf technische Fortschritte eingehen zu können, gestattet es § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ebenso, qua Satzung den Vorstand in einem "Grundlagenbeschluss" dazu zu ermächtigen, die neuen Verfahren anzubieten.mehr

Rz. 1794 Auch im Aktienrecht besteht die aus dem GmbH-Recht bekannte Möglichkeit, das Kapital im Weg des "Schütt-Aus-Hol-Zurück-Verfahren" zu erhöhen.[4611] Dividendenansprüche werden stehen gelassen oder wieder eingezahlt. Während früher eine solche Art der Kapitalerhöhung nur im Wege der Sachkapitalerhöhung zulässig war, kann diese nunmehr auch im Wege einer Barkapitalerhö...mehr

Rz. 284 Für die Besonderheiten bzgl. der Zustimmungsbeschlüsse[600] bei der AG (und bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien), der besonderen Informationspflichten, der Kapitalerhöhung und der sonstigen Besonderheiten für die AG kann weitgehend auf die Erörterungen zur Verschmelzung verwiesen werden (gl. o. Rdn 196 ff.). Besondere Anforderungen ergeben sich aus den §§ 141 ff...mehr

Rz. 1811 § 221 AktG sieht nur die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten vor. Die Ausgabe anderer Titel mit solchen Rechten wird dadurch aber nicht ausgeschlossen. Zu beachten ist aber nach § 187 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre. In Betracht kommt hier zum einen die Ausgabe von Umtausch- und Bezugsrechten für Aktien oder zum anderen Anleihen ander...mehr

Rz. 1062 Hält der Aktionär die Auskunftsverweigerung für unberechtigt, kann er nach § 132 AktG ein Auskunftserzwingungsverfahren einleiten und/oder Anfechtungsklage gem. § 243 Abs. 4 AktG gegen den gefassten Hauptversammlungsbeschluss erheben.[3144] Hinweis Um solchen Klagen entgegenzuwirken empfiehlt sich, dass der Versammlungsleiter am Ende jeder einzelnen Wortmeldung, ggf....mehr

Rz. 1558 Die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen kann gem. § 243 Abs. 1 AktG nur durch Anfechtungsklage geltend gemacht werden. Zuständig hierfür ist das LG am Sitz der Gesellschaft, soweit nicht eine landesrechtliche Zuständigkeitskonzentration erfolgt ist (§ 246 Abs. 3 AktG). Beklagter ist die Gesellschaft, die durch Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam vertreten wi...mehr

Rz. 907 Nach § 105 Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat einzelne seiner Mitglieder für eine bestimmte Zeit (höchstens ein Jahr) zu Stellvertretern von Vorstandsmitgliedern bestellen, wenn Vorstandmitglieder fehlen oder verhindert sind. Die Bestellung erfolgt durch Beschluss des Gesamtorgans Aufsichtsrats gem. § 108 AktG und ist unter Angabe der Dauer der Bestellung[2761] zur Ei...mehr

Rz. 1457 § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG regelt das Antragsrecht der Aktionäre. Aktionäre müssen in der virtuellen Hauptversammlung zwingend ein Antragsrecht haben. Rz. 1458 Erfasst sind von dem Antragsrecht alle Anträge, die auch in einer Präsenzhauptversammlung gestellt werden können, also z.B. Wahlvorschläge, Anträge auf Sonderprüfung, auch Gegenanträge, Geschäftsordnungsa...mehr

Rz. 1186 Nach § 133 AktG werden Beschlüsse der Hauptversammlung grds. mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist der Beschluss abgelehnt.[3453] Dies gilt auch, wenn der Beschlussantrag nicht in positiver, sondern in negativer Fassung gestellt wird.[3454] Ein materieller Beschluss kommt also nur zustande, wenn eine ausreichende Mehrheit für den Antrag st...mehr

Rz. 154 Nach ungarischem Recht sind unter ihrem Firmennamen rechtsfähige Wirtschaftsgesellschaften die offene Handelsgesellschaft ("közkereseti tarsasag", KKT), die Kommanditgesellschaft ("beteti tarsasag", BT), das Gemeinschaftsunternehmen ("közös vallalat", KV), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("korlatolt felelossegü tarsasag", KFT) und die Aktiengesellschaft ("r...mehr

Rz. 794 Nach § 1 Abs. 2 AktG hat die AG ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Das Grundkapital muss auf einen Nennbetrag lauten (§ 6 AktG). Es ist nach § 23 Abs. 3 Nr. 3 AktG in der Satzung festzusetzen. Das Grundkapital dient als "Mindestkapitalausstattung" zum Ausgleich der persönlichen Haftung der Aktionäre. Der Mindestnennbetrag beträgt gem. § 7 AktG 50.000,00 EUR.[2492]...mehr

Rz. 1375 Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, das die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Recht ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.[3868] aa) Präsenzversammlung mit ...mehr

Rz. 1380 Wesentlich ist die Ausübung des Stimmrechts. Str. ist, ob das Online-Stimmrecht lediglich für einzelne Gegenstände der Tagesordnung gestattet werden kann, bspw. für die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, nicht aber hinsichtlich einer vorgesehenen Satzungsänderung. Dies wird z.T. bejaht.[3870] Ebenso umstritten ist, ob die Ausübung des Stimmrechts davon abhäng...mehr

Rz. 1913 Nach § 8 Abs. 2 Satz 1 AktG müssen Nennbetragsaktien auf mindestens 1,00 EUR lauten. Aktien über einen geringeren Nennbetrag sind nichtig. Höhere Aktiennennbeträge müssen auf volle EUR lauten. Bei Stückaktien darf der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals gem. § 8 Abs. 3 AktG einen EUR nicht unterschreiten. Ein dagegen verstoßender Ha...mehr

Rz. 1552 Lediglich anfechtbare Beschlüsse muss der Notar beurkunden, da diese Beschlüsse zunächst wirksam sind, solange ihre Nichtigkeit nicht durch rechtskräftiges Anfechtungsurteil festgestellt wurde.[4057] Anders ist es, wenn mit diesen Beschlüssen unerlaubte oder unredliche Zwecke gem. § 4 BeurkG, § 14 Abs. 2 BNotO verfolgt werden.[4058] Davon zu unterscheiden ist die Fr...mehr

Rz. 1570 Die Anfechtungsklage muss innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung eingelegt werden (§ 246 Abs. 1 AktG). Es handelt sich um eine materiell-rechtliche Ausschlussfrist. Weder die Satzung noch die Beteiligten können diese Frist verändern.[4105] Unzulässig ist deshalb das Nachschieben von Anfechtungsgründen außerhalb der Anfechtungsfrist.[4106] Rz. 1571 Wird ein ...mehr

Rz. 1471 § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG bestimmt, dass der Vorstandsbericht oder dessen wesentlicher Inhalt spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung zugänglich sein muss, wenn der Vorstand von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a Satz 1 AktG Gebrauch macht. Eine solche Regelung hat es im COVMG nicht gegeben. Da auch das Auskunftsrecht de...mehr

Rz. 2013 Nach Einstellung des Insolvenzverfahrens auf Antrag des Schuldners oder im Zusammenhang mit einem Insolvenzplan kann die Hauptversammlung einen Fortsetzungsbeschluss fassen (§ 274 Abs. 2 Nr. 1 AktG).[5089] In allen anderen Fällen ist ein Fortsetzungsbeschluss nach Beendigung des Insolvenzverfahrens ausgeschlossen. Ein Fortsetzungsbeschluss ist auch dann unzulässig, ...mehr

Rz. 1483 § 118a Abs. 2 AktG regelt die Anwesenheit bestimmter Personen, die an der virtuellen Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung anwesend sein sollen, müssen oder können. Rz. 1484 Eine Anwesenheitspflicht besteht für den Versammlungsleiter und in den Fällen des § 176 Abs. 2 AktG für den Abschlussprüfer. Für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats besteht...mehr

Rz. 2016 Die Insolvenz eines Aktionärs löst die Gesellschaft nicht auf. Streitig ist wegen § 23 Abs. 5 AktG und der möglicherweise abschließenden Aufzählung der Auflösungsgründe in § 262 AktG, ob eine derartige Bestimmung in der Satzung der AG zulässig ist.[5096] Rz. 2017 Zulässig ist es, in der Satzung im Fall der Insolvenz oder etwa schon bei Stellung des Antrags auf Eröffn...mehr

Rz. 29 Besonders hervorzuheben ist allerdings, dass das BAG jedenfalls auch den Fremdgeschäftsführer einer GmbH als "Verbraucher" i.S.d. § 310 Abs. 3 BGB einordnet,[58] was ebenfalls keineswegs selbstverständlich erscheint, weil gesellschaftsrechtliche Organe – und dies gilt auch für den nicht am Gesellschaftskapital beteiligten Fremdgeschäftsführer – vielfach Arbeitgeberfun...mehr

Rz. 1190 Sind mehrere Aktiengattungen vorhanden, ist in bestimmten gesetzlich geregelten Fällen neben einem Hauptversammlungsbeschluss noch ein Sonderbeschluss erforderlich, mit dem die jeweiligen Gattungen gesondert entscheiden. Für diesen Sonderbeschluss gelten Sonderregeln wie im Fall des § 141 AktG, ansonsten finden die für Hauptversammlungsbeschlüsse geltenden Vorschrif...mehr