Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Rz. 840 Eine Online-Einsicht via Internet ist zulässig, wenn die Identifikation der die Einsicht Begehrenden durch Kontrollnummern, Aktionärsnummern, Codewörter, o.Ä. sichergestellt ist.[2581] Wenn sich ein Aktionär über seine Internet-Abfrage einen Ausdruck erstellen kann, muss die Gesellschaft auch ggü. sonstigen Aktionären verpflichtet sein, auf deren Kosten Abschriften z...mehr

Rz. 1396 Der Online-Teilnehmer ist wie jeder andere an der Hauptversammlung teilnehmende oder vertretene Aktionär im Teilnehmerverzeichnis aufzuführen (§ 129 Abs. 4 AktG). Der Online-Teilnehmer ist als "erschienen" zu bezeichnen. Wurde das Einsichtsrecht der Online-Teilnehmer nicht ausgeschlossen und wird diesen keine Einsichtnahme des Teilnehmerverzeichnisses ermöglicht ode...mehr

Rz. 1924 Seit der "Holzmüller"-Entscheidung des BGH[4809] ist anerkannt, dass außerhalb des § 119 Abs. 1 und Abs. 2 AktG bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der gesonderten Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen, wenn diese mit einem wesentlichen Eingriff in die Mitgliedsrechte und in die Vermögensinteressen der Aktionäre verbunden sind (Mediatisierung).[4810] Rz. 192...mehr

Rz. 673 Für die Bestellung des ersten Aufsichtsrates enthält § 31 AktG Sondervorschriften, soweit Gegenstand der Sacheinlage oder Sachübernahme die Einbringung oder Übernahme eines Unternehmens oder eines Teils eines Unternehmens ist. In diesem Fall haben die Gründer nur so viele Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite zu bestellen, wie nach ihrer Ansicht künftig unte...mehr

Rz. 1583 Aktionäre bzw. die sonst gem. § 245 AktG Anfechtungsbefugten können auf ihr Anfechtungsrecht verzichten bzw. ihre ausdrückliche oder konkludente Zustimmung zu dem an sich anfechtbaren Hauptversammlungsbeschluss erteilen.[4140] Denkbar ist dies bei Verfahrensmängeln oder bei Verletzung von Informations- und Berichtspflichten.[4141] Inhaltsmängel können durch Zustimmu...mehr

Rz. 1596 Für Wahlen zum Aufsichtsrat bestehen Sondervorschriften über die Nichtigkeit (§ 250 AktG) und Anfechtbarkeit (§ 251 AktG). Namentlich die allgemeinen Nichtigkeitsvorschriften des § 241 AktG werden z.T. eingeschränkt (es gelten nur die Nichtigkeitsgründe des § 241 Nr. 1, 2 und 5 AktG), z.T. aber auch durch weitere Nichtigkeitsgründe ergänzt (§ 250 Abs. 1 Nr. 1–Nr. 4 ...mehr

Rz. 1507 Nach § 131 Abs. 5 AktG hat der Aktionär des Recht, dass in der Hauptversammlung nicht beantwortete Fragen und der Grund der Auskunftsverweigerung in die Hauptversammlungsniederschrift aufzunehmen sind. Nach dem neuen § 131 Abs. 5 Satz 2 AktG ist zu gewährleisten, dass der durch elektronische Zuschaltung an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmende Aktionär dieses...mehr

Rz. 1326 Eine offensichtliche Unrichtigkeit i.S.d. §§ 44a Abs. 2 BeurkG, 319 ZPO liegt vor, wenn sich der Fehler aus der Urkunde selbst ergibt, z.B. also Schreibfehler, Wortauslassungen, Zahlendreher. Offensichtliche Unrichtigkeit ist aber auch gegeben, wenn sich dies in Zusammenschau mit außerhalb der Urkunde liegenden Umständen ergibt und auch für einen Außenstehenden, jed...mehr

Rz. 672 Der Zeitpunkt der Leistung der Sacheinlage bzw. Sachübernahme ergibt sich aus § 36a Abs. 2 AktG. Sacheinlagen sind grds. vollständig vor Registeranmeldung zu leisten (§ 36a Abs. 2 Satz 1 AktG). Teilleistungen kann die Satzung innerhalb der Grenzen des § 36a Abs. 2 Satz 2 AktG vorsehen.[2172] Besteht die Sacheinlage in der Verpflichtung, einen Vermögensgegenstand auf ...mehr

Rz. 1694 Der Erwerb der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung erfolgt durch Zeichnung i.S.d. § 185 AktG . Der erforderliche Zeichnungsschein [4381] enthält die Erklärung, Aktien aus der Kapitalerhöhung erwerben zu wollen. Er bedarf der Schriftform (§ 185 Abs. 1 Satz 1 AktG). Im Zeichnungsschein müssen die zu erwerbenden Aktien entsprechend § 185 Abs. 1 Satz 1 AktG konkret bezei...mehr

Rz. 2224 Bei der Verschmelzung zweier AGen zur Neugründung kann die neu gegründete SE ihren Sitz innerhalb der EU/des EWR frei wählen.[5539] Es können also zwei AGen, die mitgliedstaatlichem Recht unterliegen, das keine Mitbestimmungsregeln wie in Deutschland kennt, zu einer SE mit Sitz in Deutschland verschmolzen werden. Es ist nicht davon auszugehen, dass die Vereinbarung ...mehr

Rz. 1705 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.25: Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 2:1 zum Bezug angeboten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet vier Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. ( Var.: Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.) ( Var.: Das ...mehr

Rz. 21 Bei Prokuristen kommt eine Feststellung zur Verfügungsberechtigung über Grundbesitz hinsichtlich Veräußerung und Belastung hinzu, die diesen zusätzlich verliehen werden muss und dann im Handelsregister eintragungsfähig ist (§ 49 Abs. 2 HGB). Auch der nicht besonders ermächtigte Prokurist ist per se zum Erwerb von Immobilien berechtigt. Dabei kann er das erworbene Grun...mehr

Rz. 979 § 107 Abs. 1 AktG geht von einem Vorsitzenden und einem Stellvertreter aus. Rz. 980 Die Wahl des Vorsitzenden erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrates nach § 108 AktG. Es genügt einfache Stimmenmehrheit. Die Satzung kann weitere Einzelheiten anordnen.[2925] Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden richtet sich nach dessen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Bei einer ...mehr

Rz. 1393 Soweit eine Online-Teilnahme gestattet wird, besteht auch eine Verpflichtung der Gesellschaft, die technischen Voraussetzungen hierfür zu schaffen. Grundvoraussetzung hierfür ist, die Präsenzversammlung in Echtzeit zumindest in Ton zu verfolgen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung muss eine solche Bild- und/oder Tonübertragung gem. § 118 Abs. 4 AktG gestatten. Rz....mehr

Rz. 1923 Handelt es sich bei der fehlerhaften Kapitalmaßnahme um eine Kapitalerhöhung und steht deren "Reparatur" im Raum, stellt sich die Frage, inwieweit die bereits auf die fehlerhafte Kapitalerhöhung geleistete Einlage auch beim Reparaturbeschluss weiter verwendet werden kann. Sofern der Reparaturbeschluss erst nach Rechtskraft eines Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsurteils ...mehr

Rz. 843 § 67 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 AktG enthalten Stimmrechtsverbote (die Mitgliedsvermutung des § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bleibt bestehen). Stimmrechte aus Eintragungen im Aktienregister bestehen nicht,mehr

Rz. 1402 Gefahr droht, dass ein Aktionär sein Stimmrecht versucht, mehrfach auszuüben, etwa durch eine online-Stimmabgabe und durch persönliches Erscheinen und Abstimmen in der Hauptversammlung bzw. Einsetzung eines Stimmrechtsvertreters in der Hauptversammlung. Rz. 1403 Zunächst ist es Sache der Gesellschaft, dies zu vermeiden. Die Gesellschaft kann Vorkehrungen treffen in d...mehr

Rz. 1943 Der Börsengang der AG (IPO)[4881] führt bei der AG zu einer bedeutsamen Strukturveränderung. Fortan gelten strengere Transparenz- und Publizitätserfordernisse. Die Befugnisse zu Satzungsänderungen werden infolge der Regeln zur Börsenzulassung eingeschränkt. Durch den Börsengang wird der Aktionärskreis geöffnet und erweitert. Für die Gesellschaft ergeben sich weitere...mehr

Rz. 674 Bei einer Sachgründung müssen im Bericht der Gründer nach § 32 Abs. 2 AktG neben den sonstigen Angaben auch die wesentlichen Umstände dargelegt werden, von denen die Angemessenheit der Leistung in der Gesellschaft für die Sacheinlagen oder Sachübernahmen abhängt. Die Gründer werden hierzu regelmäßig ein Bewertungsgutachten beifügen und die Angemessenheit der Gegenlei...mehr

Rz. 598 Nach § 23 Abs. 2 Nr. 3 AktG ist der eingezahlte Betrag des Grundkapitals anzugeben. Dies ist nach herrschender Meinung der auf das Grundkapital wirklich eingezahlte Betrag und bei Ausgabe der Aktien gegen Agio auch das volle Aufgeld.[2002] Gemeint sei damit der Betrag, den die Gründer vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister leisten sollen,[2003] was jedoch...mehr

Rz. 1598 Sondervorschriften für die Nichtigkeit und Anfechtbarkeit des festgestellten Jahresabschlusses enthalten die §§ 256, 257 AktG. Hier gibt es in § 256 Abs. 6 AktG eine besondere Heilungsvorschrift. Danach kann die Nichtigkeit in bestimmten Fällen nicht mehr geltend gemacht werden, wenn seit Bekanntmachung des Jahresabschlusses nach § 325 Abs. 2 HGB 6 Monate bzw. 3 Jah...mehr

Rz. 609 Nach § 30 Abs. 1 AktG ist ebenso die Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr durch die Gründer erforderlich. Die Bestellung muss notariell beurkundet werden und erfolgt i.d.R. im Gründungsprotokoll. Die Bestellung eines Abschlussprüfers kann unterbleiben, wenn die Gründer mit Sicherheit davon ausgehen können, dass die Gesellschaft i...mehr

Rz. 1511 Nach § 245 Nr. 1 AktG setzt die Anfechtungsbefugnis für einen Aktionär grds. dessen Erscheinen in der Hauptversammlung voraus. Im Rahmen des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG genügt die elektronische Teilnahme. Der Briefwähler nach § 118 Abs. 2 AktG gilt indessen nicht als Teilnehmer in der Hauptversammlung und hat daher auch kein Anfechtungsrecht.[3980] Rz. 1512 Für die virt...mehr

Rz. 752 Die Gründer haften gem. § 46 Abs. 1, 3 AktG der AG als Gesamtschuldner, wenn sie einen der dort aufgeführten Tatbestände schuldhaft erfüllen. Diese betreffen insb. die Richtigkeit und Vollständigkeit ihrer Angaben im Gründungsbericht und die Gewähr für die tatsächliche Leistung der Mindesteinzahlung nach § 36a Abs. 1 AktG. Ist ihnen bekannt, dass ein Gründer leistung...mehr

Rz. 1338 Bei einer offensichtlichen Unrichtigkeit nach § 44a Abs. 2 Satz 1 BeurkG genügt ein Nachtragsvermerk. Der Nachtragsvermerk ist nach § 44a Abs. 2 Satz 2 BeurkG am Schluss nach der Unterschrift des Notars oder auf einem besonderen mit der Urkunde zu verbindenden Blatt niederzulegen und mit dem Datum der Richtigstellung zu versehen. Sind noch keine Ausfertigungen bzw. ...mehr

Rz. 845 § 67a Abs. 4 AktG enthält eine Legaldefinition des Intermediärs. Er umfasst insbesondere Wertpapierfirmen, Kreditinstitute und Zentralverwahrer. Der Sitz des Intermediärs im In- oder Ausland spielt keine Rolle. Innerhalb des Begriffs des Intermediärs wird differenziert zwischen Intermediären in der Kette, und dem sogenannten Letztintermediär, d.h. Personen, die Aktien...mehr

Rz. 1405 Fehler bei einer Online-Teilnahme führen zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse. Bei Online-Teilnahme kommt namentlich eine Anfechtung wegen Verletzung ihrer Teilnahmerechte in Betracht. Ist für die Online-Teilnehmer das Recht, Widerspruch einzulegen (§ 145 Nr. 1 AktG) qua Satzung bzw. Vorstandsermächtigung ausgeschlossen, kann eine Anfechtungsk...mehr

Rz. 676 Bei der Sachgründung ist der Bericht eines externen Gründungsprüfers nach § 33 Abs. 2 Nr. 4 AktG obligatorisch. Der Gegenstand der Prüfung der externen Gründungsprüfer stimmt mit derjenigen von Vorstand und Aufsichtsrat überein (§ 34 Abs. 1 AktG). Eine vorherige Anhörung der IHK ist nicht mehr erforderlich. Eine Gründungsprüfung durch den Notar scheidet bei der Sachg...mehr

Rz. 1850 Eine Prospektpflicht scheidet aus, wenn kein öffentliches Angebot vorliegt.[4682] Rz. 1851 Eine Prospektpflicht besteht nach § 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG nicht für die Ausgabe von Aktien eines Unternehmens, dessen Anteile bereits zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, wenn die Emissionen in einem Zeitraum von 12 Monaten europaweit weniger als 5 Mio. EUR be...mehr

Rz. 606 Soll die Satzung der Gesellschaft nach Gründung, jedoch vor Eintragung der Gesellschaft geändert werden, gelten die Regeln über eine normale Satzungsänderung i.S.d. §§ 179 ff. AktG nicht. Vielmehr handelt es sich dabei um eine Änderung des Gründungsstatuts selbst. Die Gründungssatzung kann deshalb nur durch einstimmigen Beschluss und Zustimmung aller Gründer geändert...mehr

Rz. 611 Für die Beurkundung erhält der Notar eine Gebühr mit dem Faktor 2,0 nach KV-Nr. 21100, im Fall der Einpersonengründung eine Gebühr mit dem Faktor 1,0 (KV-Nr. 21200). Der Geschäftswert richtet sich nach dem Grundkapital sowie einem etwa zusätzlich vereinbarten Aufgeld (§ 97 GNotKG). Der Höchstwert beträgt 10 Mio. EUR (§ 107 GNotKG). Sind in der Gründungsurkunde die Be...mehr

Rz. 1144 Ist die Einberufung unvollständig, ist eine Nachbesserung durch Richtigstellung in nachträglichen Informationen an die Aktionäre unzulässig.[3345] Nur in Ausnahmefällen kommt eine Korrektur durch Veröffentlichung in den Gesellschaftsblättern in Betracht.[3346] Dies gilt nicht, wenn Einberufungsbedingungen wie insbes. Zeit und Ort der Versammlung betroffen sind. Hier...mehr

Rz. 754 Die Mitglieder des Vorstands- und Aufsichtsrates unterliegen schon im Gründungsstadium den allgemeinen Sorgfaltspflichten aus den §§ 93, 116 AktG. Für schuldhafte Pflichtverstöße im Zusammenhang mit der Gründung haften sie der Gesellschaft, etwa wenn die Bareinlagen dem Vorstand nicht zur freien Verfügung stehen, weil sie Verwendungsabsprachen unterliegen (§ 48 Abs. ...mehr

Rz. 2143 Nach Art. 37 Abs. 4 SE-VO muss das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft einen Umwandlungsbericht erstellen. In dem Bericht müssen die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Umwandlung erläutert und begründet werden. Daneben müssen die Auswirkungen des Rechtsformwechsels auf die Aktionäre und die Arbeitnehmer dargestellt werden. Der Umwandlungsb...mehr

Rz. 847 Konkrete Regelungen zur Informationsübermittlung sowie zur Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten werden durch die §§ 67a–67c AktG sowie durch Ergänzungen und Änderungen in den §§ 118, 123, 125, 129, 135 AktG umgesetzt. Diese Neuerungen gelten gleichermaßen für börsennotierte wie für nicht börsennotierte Gesellschaften. Mitteilungen im Zusammenhang mit der Ha...mehr

Rz. 1410 Nach § 243 Abs. 3 Nr. 1 AktG ist das Anfechtungsrecht beschränkt. Die Anfechtung kann nicht gestützt werden auf durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Abs. 1 Satz 2 und § 134 Abs. 3 AktG auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, es sei denn, der Gesellschaft ist grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen. Die Satz...mehr

Rz. 857 Besonders geregelt sind in §§ 12 Satz 2, 139 AktG die sog. stimmrechtslosen Vorzugsaktien. Der Verzicht auf das Stimmrecht wird durch einen Vorzug bei der Gewinnverteilung kompensiert.[2620] Die Gewährung eines Gewinnvorzugs ist zwingend.[2621] Ein Stimmrechtsausschluss ohne Gewinnvorzug ist unzulässig. Das gilt auch, wenn z.B. der Vorzug in einer Mehrdividende beste...mehr

Rz. 1417 Auch bei der Briefwahl ist sicherzustellen, dass nur Aktionäre, nicht Dritte an der Abstimmung teilnehmen. Wird die Briefwahl mittels Internet durchgeführt, eignet sich auch hier ein besonderer Online-Dialog mit besonderen Zugangsdaten für die Aktionäre. Die Übermittlung der Stimmabgabe lediglich per E-Mail ist zweifelhaft, weil der Absender nicht identifiziert werd...mehr

Rz. 1962 Sollen die Aktien an die Mitarbeiter unentgeltlich ausgegeben werden, kann ebenso ein "genehmigtes Kapital" geschaffen werden (§ 202 Abs. 4 AktG).[4964] § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG verlangt hierzu, dass der Jahresabschluss, der mit einem unbeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist, einen entsprechenden Jahresüberschuss ausweist, aus dem dann das genehmigte Kapital ...mehr

Rz. 688 Eine Mischeinlage (= gemischte Einlage) liegt vor, wenn dem Gründer für seine Einlageleistung ausschließlich Aktien gewährt werden. Seine Einlageleistung besteht bei der Mischeinlage jedoch teilweise aus einer Sacheinlage und teilweise aus einer Bareinlage.[2195] Jede Einlage ist gesondert nach den für sie maßgebenden Regeln zu behandeln.[2196] Für die als Sacheinlag...mehr

Rz. 1602 Die Antragsberechtigung ist in § 3 SpruchG geregelt und differenziert danach, aufgrund welcher Grundlage das Spruchverfahren durchgeführt wird. Gleiches gilt im Hinblick auf die Bestimmung des Antragsgegners nach § 5 SpruchG. Die Antragsberechtigung ist durch Urkunden nachzuweisen (§ 3 Satz 2 SpruchG). Sind die Anteile nicht verbrieft und besteht auch nicht die Mögl...mehr

Rz. 612 Nach § 32 Abs. 1 AktG haben die Gründer einen schriftlichen Bericht über den Hergang der Gründung zu erstatten. Inhaltlich wiederholt er die wesentlichen Feststellungen des Gründungsprotokolls und der Satzung. Daneben hat er insb. anzugeben, ob Aktien für Rechnung eines Vorstands oder Aufsichtsratsmitglieds übernommen oder ihnen Vorteile zugesagt wurden (§ 32 Abs. 3 ...mehr

Rz. 1860 Bei der Kapitalherabsetzung handelt es sich wie bei der Kapitalerhöhung um eine Satzungsänderung. Notwendig ist ein Beschluss der Hauptversammlung mit einer Kapitalmehrheit von mindestens ¾.[4686] Der Kapitalherabsetzungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen (§ 222 Abs. 1 AktG). Sowei...mehr

Rz. 79 Die société en nom collectif (S.N.C.) ist in Belgien die der OHG vergleichbare Gesellschaftsform. Sie wird vom Grundsatz der Einzelvertretungsbefugnis jedes Gesellschafters beherrscht, der jedoch abweichende Vereinbarungen zulässt.[307] Beschränkungen der Vertretungsmacht wirken gutgläubigen Dritten gegenüber nur im Falle ordnungsgemäßer Veröffentlichung in den "Annex...mehr

Rz. 1413 Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung auch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, dass Aktionäre ihre Stimme in Abwesenheit schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Das Wort Briefwahl meint die Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Versammlung. "Brief" bedeutet nicht "Papier". Auch eine elektronische Stimmabgabe ist zulässig. Der Br...mehr

Rz. 1967 § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ermöglicht eine bedingte Kapitalerhöhung zur Gewährung von isolierten Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Führungskräfte. Ein Bezugsrecht der Aktionäre ist nicht vorgesehen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nicht erforderlich.[4978] Allerdings beträgt das Volumen eines solchermaßen geschaffenen bedingten Kapitals nur 10 % und nicht wie sonst 50 %...mehr

Rz. 614 Gehört ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrates zu den Gründern, werden bei der Gründung Aktien für Rechnung dieser Personen übernommen, oder hat sich ein Mitglied des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen, ist nach § 33 Abs. 2 Nr. 1, Nr. 2 ode...mehr

Rz. 138 Im schwedischen Recht existiert als offene Handelsgesellschaft die "handelsbolag", bei der grundsätzlich jeder Gesellschafter zur Vertretung berechtigt ist und die Vertretungsverhältnisse im Handelsregister einzutragen sind.[464] Rz. 139 Bei der Kommanditgesellschaft (kommanditbolag) ist der Kommanditist – wie im deutschen Recht – weder geschäftsführungsbefugt noch zu...mehr

Rz. 769 Vor der Eintragung des Vertrages im Handelsregister und vor der Zustimmung der Hauptversammlung ist der Nachgründungsvertrag schwebend unwirksam. Wird der Vertrag nicht schriftlich vereinbart, liegt ein zur Nichtigkeit nach § 125 BGB führender Formmangel vor.[2434] Gleiches gilt für die dinglichen Verfügungsgeschäfte nach § 52 Abs. 1 Satz 2 AktG.[2435] Werden die Vor...mehr