Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Derzeit wird auf nationaler und internationaler Ebene eine stärkere Regulierung der nachhaltigen Unternehmensführung (Sustainable Corporate Governance) vorgenommen. Ein wesentlicher Motor stellt das "EU Green Deal"-Projekt dar, das neben Regulierungen in den Bereichen Nachhaltigkeitsberichterstattung und nachhaltiges Finanzwesen auch eine Integration von Corporate Social Res...mehr

Rz. 125 Die EU-Finanzminister haben sich Mitte Dezember 2012 darauf geeinigt, bestimmte Institute unter eine einheitliche Aufsicht zu stellen, die bei der Europäischen Zentralbank angesiedelt wurde. Der durch die SSM-Verordnung [1] umgesetzte Einheitliche Aufsichtsmechanismus ("Single Supervisory Mechanism", SSM) setzt sich aus der EZB und den nationalen Aufsichtsbehörden der...mehr

Rz. 38 Über § 91 Abs. 2, 3 AktG und das LkSG hinaus stellt sich ebenfalls die Frage, inwiefern eine regulative Ausdehnung des betrieblichen Risikomanagementsystems (RMS) um Nachhaltigkeitsaspekte notwendig erscheint. Dies impliziert, dass das unternehmerische RMS auf eine Steuerung nicht nur von finanziellen Risiken, sondern zusätzlich von Umwelt- und Sozialrisiken abzielen ...mehr

Rz. 39 Nach einschlägigen gesellschaftsrechtlichen Regelungen besteht die Hauptaufgabe des Aufsichtsorgans darin, die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen (AktG, Sparkassengesetze der Länder, GenG). Die Interne Revision hat als Instrument der Geschäftsleitung risikoorientiert und prozessunabhängig die Wirksamkeit und Angemessenheit des Risikomanagements im Allge...mehr

Rz. 45 Sofern das Institut einen "Prüfungsausschuss" ("Audit Committee")[1] eingerichtet hat, kann das Auskunftsrecht gegenüber der Internen Revision alternativ auf den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses übertragen werden (→ AT 4.4.3 Tz. 2, Erläuterung). Die Einbeziehung der Geschäftsleitung ist auch in diesem Falle sicherzustellen. Mit dieser Erläuterung wird der Praxis i...mehr

Rz. 29 In den MaRisk wird der Charakter der Internen Revision als Instrument der Geschäftsleitung besonders betont. Diese Betonung hat allerdings eher deklaratorischen Charakter, als dass es um die Statuierung einer echten Anforderung geht. Die Interne Revision kann nur dann sachgerecht prüfen, wenn sie unabhängig von den zu prüfenden Organisationseinheiten agiert. Eine orga...mehr

Rz. 102 Nach § 25d Abs. 6 KWG muss das Aufsichtsorgan die Geschäftsleiter auch im Hinblick auf die Einhaltung der einschlägigen bankaufsichtsrechtlichen Regelungen überwachen. Es muss der Erörterung von Strategien, Risiken und Vergütungssystemen für Geschäftsleiter und Mitarbeiter ausreichend Zeit widmen. Das erfordert insbesondere, dass die Mitglieder des Aufsichtsorgans di...mehr

Rz. 157 Der Gesetzgeber hat an verschiedenen Stellen (AktG, HGB, KWG) deutlich zum Ausdruck gebracht, dass das Risikomanagement aufgrund seiner Bedeutung für die wirtschaftliche Entwicklung eines Unternehmens elementarer Bestandteil der Jahresabschlussprüfung ist.[1] Rz. 158 Diese Notwendigkeit ergibt sich nicht nur aus aufsichtsrechtlichen Normen. Gemäß § 91 Abs. 2 AktG sind...mehr

Rz. 147 Gesetzliche Grundlage der MaRisk und Anknüpfungspunkt für die Umsetzung des "Supervisory Review Process" (SRP) ist § 25a Abs. 1 KWG, der von den Instituten eine "ordnungsgemäße Geschäftsorganisation" fordert. Das KWG zielt diesbezüglich in erster Linie auf ein aus qualitativer Sicht angemessenes Risikoumfeld in den Instituten ab, das zur Stärkung des Risikobewusstsei...mehr

Rz. 37 Auch für das Risikomanagement auf Gruppenebene gilt der Grundsatz der Proportionalität (→ AT 1 Tz. 3). Die Ausgestaltung des Risikomanagements hängt insbesondere von Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der von der Gruppe betriebenen Geschäftsaktivitäten ab. Dies ergibt sich aus dem Verweis in § 25a Abs. 3 Satz 1 KWG auf § 25a Abs. 1 Satz 4 KWG. Ein "wirksames Ri...mehr

Rz. 13 Die Transformation der neugefassten EU-Aktionärsrechte-Richtlinie durch das sog. ARUG II im Jahr 2019 hatte zu einer Anpassung des § 87 Abs. 1 S. 2 AktG dahingehend geführt,[1] dass bei der variablen Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften seither eine "nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft" zugrunde gelegt werden muss.[2] Durch...mehr

Rz. 33 Funktionsfähige interne Governance-Strukturen setzen voraus, dass die Aufsichtsorgane der Institute ihre Überwachungsfunktion sachgerecht wahrnehmen.[1] Die Überwachungsfunktion der Aufsichtsorgane ist in unterschiedlichen gesetzlichen Normen fest verankert. Nach § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung zu überwachen. Bei Kreditinstituten in der Rec...mehr

Zusammenfassung Viele deutsche und europäische Unternehmen sind auf dem chinesischen Markt aktiv. Daher ist es unerlässlich, die neuesten Entwicklungen der chinesischen Gesetze und Vorschriften, insbesondere im Bereich des Gesellschaftsrechts, genau im Auge zu behalten. Hier erfahren Sie, was deutsche Gesellschaften beachten müssen, um in Bezug auf Ihre chinesischen Tochterge...mehr

Rz. 1 Führung bedeutet, bewusst auf das Verhalten anderer Menschen einzuwirken, um ein bestimmtes Ziel zu erreichen. Nichts anderes gilt für die Führung leitender Manager von Unternehmen, denn diese wirken zielgerichtet auf ihre Mitarbeiter ein, um z. B. Strategien umzusetzen. Führung geht in diesem Zusammenhang immer mit der Übernahme von Verantwortung einher. Zwar ist dies...mehr

Rz. 45 Mit dem BilMoG wurde in § 100 Abs. 5 AktG die sog. Finanzexpertise im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss implementiert. So mussten kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften i. S. d. § 264d HGB mind. 1 Mitglied im Aufsichtsrat vorweisen, welches über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Bei Einrichtung eines Prüfungsausschus...mehr

Rz. 5 Familienunternehmen stellen 90 % der hierzulande mehr als 3,2 Mio. Unternehmen, 55 % aller Umsätze und 57 % aller sozialversicherungspflichtigen Arbeitsplätze. Mit Blick auf die Abgrenzungskriterien der CSRD ist es wichtig zu wissen, dass rund 46 % aller Unternehmen mit mehr als 50 Mio. EUR Jahresumsatz hierzulande in Familienhand sind.[1] Angesichts von rund 20.000 Un...mehr

In der Zeile 44 ist der gemeine Wert des Betriebsvermögens der Kapitalgesellschaft aus Zeile 42 zu übernehmen. In die Zeile 45 ist das Nennkapital (entweder Grundkapital bei der Aktiengesellschaft oder Stammkapital bei der GmbH) der Kapitalgesellschaft einzutragen. Anzugeben ist in Zeile 46, wieviel vom Nennkapital eingezahlt ist. Richtet sich die Beteiligung am Vermögen und ...mehr

2.3.1.1 Bilanzierungsverstöße bei der Aufstellung, Prüfung, Feststellung und Offenlegung des Abschlusses Rz. 140 Wie bereits eingangs festgestellt wurde, hat sich der Anwendungsbereich der speziellen aktienrechtlichen Vorschriften (§§ 400, 403 und 404 AktG) durch die Einführung der §§ 331 ff. HGB wesentlich verringert.[1] Rz. 141 Wegen § 331 HGB kommt § 400 AktG nur noch eine ...mehr

Rz. 68 Nach § 331 Nr. 1 HGB macht sich strafbar, wer als Mitglied des vertretungsberechtigten Organs oder des Aufsichtsrats einer Kapitalgesellschaft die Verhältnisse derselben in der Eröffnungsbilanz, im Jahresabschluss oder im Lagebericht unrichtig wiedergibt oder verschleiert.[1] Rz. 69 Zum Täterkreis zählt § 331 Nr. 1 HGB die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs ...mehr

Rz. 171 Die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt bei der Genossenschaft durch die Generalversammlung. Bei gravierenden Mängeln des Jahresabschlusses versagt diese unter Umständen die Entlastung. Bei der Genossenschaft hat die Entlastung neben der tatsächlichen Billigung der Geschäftsführung für die Vergangenheit sowie den Ausspruch des Vertrauens auf die künftige...mehr

Rz. 120 §§ 172, 173 AktG, § 42a GmbHG sowie § 286 AktG schreiben für die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und für die Kommanditgesellschaft auf Aktien die Feststellung des Jahresabschlusses vor. Rz. 121 § 334 Abs. 1 Nr. 1 HGB stellt die bereits unter Rz. 80 ff. genannten Zuwiderhandlungen auch dann unter Bußgeldandrohung, wenn sie bei der Feststel...mehr

Rz. 61 Obwohl die zur Nichtigkeit und Anfechtbarkeit des Jahresabschlusses führenden Gründe nur für Kapitalgesellschaften (ausdrücklich nur für die Aktiengesellschaft in §§ 256, 257 AktG) gesetzlich geregelt sind, kann auch der Jahresabschluss von Einzelkaufleuten und Personengesellschaften nichtig oder anfechtbar sein. Rz. 62 Da die Feststellung des Jahresabschlusses durch d...mehr

Rz. 224 Im Jahr 2002 machte die Kommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" einen gleich lautenden Kodex bekannt, der die wesentlichen Grundsätze einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften beschreibt.[1] Der Kodex stellt kein Gesetzesrecht dar. Vorstand und Aufsichtsrat können von seinen Verhaltensempfehlunge...mehr

Rz. 255 Ab Wirksamwerden der Option sind die Gesellschafter hinsichtlich der Besteuerung vom Einkommen nicht mehr an einer Personengesellschaft, sondern als (fiktiv) nicht persönlich haftende Gesellschafter an einer fiktiven Kapitalgesellschaft beteiligt. Die fiktive Beteiligung wird nicht ausdrücklich einer Beteiligung an einer bestimmten Kapitalgesellschaft, etwa einer Akt...mehr

Rz. 156 Schadenersatzpflicht Zunächst kommt erneut eine Schadenersatzpflicht wegen Verletzung eines Schutzgesetzes nach § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 82 GmbHG [1] in Betracht. Rz. 157 Die Geschäftsführer der GmbH sind verpflichtet, für die ordnungsmäßige Buchführung der Gesellschaft zu sorgen (§ 41 GmbHG), den Jahresabschluss aufzustellen[2] und diesen dann unverzüglich den Gesel...mehr

Rz. 32 XBRL Deutschland stellt aktuell eine norm- und verordnungsspezifische E-Bilanz/ HGB-Taxonomie in der Version 6.7 (veröffentlicht am 1.4.2023) zur Verfügung. Die Taxonomie besteht aus einer branchenunabhängigen Kerntaxonomie (de-gaap-ci), Ergänzungstaxonomien für verschiedene verordnungsgebundene Branchen (de-bra) und Spezialtaxonomien für Banken (de-fi), Versicherer (...mehr

Rz. 140 Wie bereits eingangs festgestellt wurde, hat sich der Anwendungsbereich der speziellen aktienrechtlichen Vorschriften (§§ 400, 403 und 404 AktG) durch die Einführung der §§ 331 ff. HGB wesentlich verringert.[1] Rz. 141 Wegen § 331 HGB kommt § 400 AktG nur noch eine beschränkte Bedeutung zu. Er ist nur noch für solche Fälle relevant, die nicht von § 331 HGB erfasst wer...mehr

Rz. 145 Schadenersatzpflicht Eine zivilrechtliche Schadenersatzpflicht kann sich zunächst wegen Verletzung eines Schutzgesetzes aus § 823 Abs. 2 BGB ergeben. Als Schutzgesetz sind die §§ 400, 403 und 404 AktG [1] anerkannt. Rz. 146 Außerdem sind Vorstandsmitglieder, die bei der Geschäftsführung nicht die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anwenden o...mehr

Rz. 389 Der verbleibende Gesellschafter muss die Voraussetzungen eines übernehmenden Rechtsträgers nach § 1 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 oder Nr. 4 UmwStG erfüllen. Das Gesetz normiert damit nur Voraussetzungen für den verbleibenden Gesellschafter als übernehmenden Rechtsträger, nicht dagegen für die optierende Gesellschaft als "übertragenden Rechtsträger". In Bezug genommen wird die U...mehr

Überblick Der Beitrag stellt die Grundzüge der steuerlichen Behandlung von Verrechnungspreisen dar. Erörtert werden hierbei neben den rechtlichen Grundlagen und den Aufzeichnungspflichten, die Steuerpflichtige mit Auslandsbeziehungen zu nahe stehenden Personen zu erfüllen haben, auch die verschiedenen Methoden, die das deutsche Steuerrecht für die Prüfung der Angemessenheit ...mehr

Rz. 9 Die wichtigsten Bestimmungen über Buchführungs- und Aufzeichnungspflichten normiert das Handelsrecht für den Kaufmann.[1] Gemäß § 238 HGB ist der Kaufmann zur Buchführung verpflichtet. Kaufmann ist nach § 1 Abs. 1 HGB jeder, der ein Handelsgewerbe betreibt (Ist-Kaufmann). Ein Handelsgewerbe i. S. d. HGB ist jede erkennbar planmäßige und auf Dauer angelegte, selbststän...mehr

Die gGmbH ist eine GmbH, deren Gesellschaftszweck in der Verfolgung gemeinnütziger Zwecke i.S.d. §§ 51 ff. AO besteht. Dabei handelt es sich nicht um eine gesellschaftsrechtliche Sonderform der GmbH, sondern um eine GmbH mit steuerrechtlichem Sonderstatus.[3] Die gGmbH unterliegt daher vollumfänglich dem GmbH-Recht. Die Einhaltung der gemeinnützigkeitsrechtlichen Erfordernis...mehr

Die Begründung des OLG Brandenburg überzeugt mich nicht. Für die Erstattung von Umsatzsteuer auf die gesetzlichen Gebühren und Auslagen des Prozessbevollmächtigten der obsiegenden Partei muss unterschieden werden zwischen dem Anfall der Umsatzsteuer und deren Erstattungsfähigkeit. Diese Unterscheidung ist dem OLG Brandenburg in den Gründen seines Beschlusses nicht gelungen, ...mehr

Aus gemeinnützigkeitsrechtlicher Sicht muss die Satzung vollumfänglich den Anforderungen der §§ 59–61 AO i.V.m. Anlage 1 zu § 60 AO entsprechen, d.h. die gGmbH muss nach ihrer Satzung ausschließlich, selbstlos und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke i.S.d. §§ 51 ff. AO verfolgen (sog. formelle Satzungsmäßigkeit). Der Satzung muss unmittelbar entnomme...mehr

Rz. 12 [Autor/Stand] REIT-Gesetz. Durch Art. 3 Nr. 1 REITG (sog. REIT-Gesetz [2]) wurde § 7 Abs. 8 a.F. angefügt. Ziel der Vorschrift war es, die Hinzurechnungsbesteuerung auch dann sicherzustellen, wenn unbeschränkt Stpfl. Anteile an einer inländischen REIT AG über eine ausländische Zwischengesellschaft halten. In diesem Fall soll es auf die "Beteiligung zu mehr als der Hälf...mehr

Rz. 842 Hinweis Zur Aktivlegitimation auch Rdn 713 ff.; § 2 Rdn 60 ff.; § 3 Rdn 44 ff. Rz. 843 Die in unverjährter Zeit erhobene Leistungsklage hemmt die Verjährung auch bei Anrufung eines unzuständigen Gerichtes und selbst bei unschlüssiger Klage (auch Rdn 721). Zum Forderungswechsel – und damit dem Verlust der Aktivlegitimation – siehe § 3 Rdn 194 ff. Rz. 844 Die verjährungs...mehr

Rz. 1 Aufgrund des Anwendungserlasses des BMF vom 23. Mai 2016 zu § 153 AO (vgl. Ziff. 2.6 Satz 6 AEAO zu § 153 AO) ist die Implementierung schriftlich dokumentierter innerbetrieblicher Kontrollsysteme, die der Erfüllung der steuerlichen Pflichten dienen, seit Jahren verstärkt im Fokus der steuerlichen Beratung. Die Finanzverwaltung hat darin im Hinblick auf die erforderlich...mehr

Zusammenfassung Das Recht der Aktionäre auf Teilnahme an der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft stellt ein grundlegendes Mitgliedschaftsrecht dar und ist grundsätzlich unbeschränkbar. Eine Einschränkung ist nur zulässig, soweit diese erforderlich ist, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung sicherzustellen. Hintergrund Aktionäre müssen ihr Teilnahmerecht nich...mehr

Schrifttum: Brune/Driesch/Schulz-Danso/Senger (Hrsg.), Beck'sches IFRS-Handbuch, 6. Aufl. 2020; IDW Positionspapier: EU-Regulierung der Abschlussprüfung, 6. Aufl. 2021. A. Allgemeine Erläuterungen I. Regelungsgegenstand Rz. 1 [Autor/Zitation] § 315a setzt Art. 10 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates v. 21.4.2004 betreffend Übernahmeangebote (Übernah...mehr

Rz. 13 [Autor/Zitation] § 315a Satz 2 und 3 erlauben das Unterlassen der Angaben nach § 315a Satz 1 Nr. 1 (Zusammensetzung gezeichnetes Kapital), Nr. 3 (Beteiligungen ab 10 %) und Nr. 9 (Entschädigungsvereinbarungen bei Übernahmeangeboten), soweit diese Angaben bereits im Konzernanhang zu machen sind und im Konzernlagebericht darauf verwiesen wird. Der Gesetzgeber hat im Zuge...mehr

Rz. 53 [Autor/Zitation] Nachfolgender tabellarischer Übersicht sind neben Gesetzesänderungen auch Aktivitäten des DRSC zu entnehmen (s. ergänzend Fink/Kajüter, Lageberichterstattung2, 7 f.):mehr

Rz. 116 [Autor/Zitation] Auch die von einbezogenen Unternehmen vereinnahmten Erträge sind als "andere Erträge" iSd. Gesetzes zu konsolidieren. Diesen Erträgen stehen, soweit kein Gewinnabführungsvertrag besteht, Gewinne anderer konsolidierter Unternehmen gegenüber. Um eine Doppelerfassung der Gewinne zu vermeiden, muss die Ergebnisübernahme durch das MU bei der Aufstellung de...mehr

Rz. 115 [Autor/Zitation] Der Begriff "beherrschender Einfluss" ist im HGB ebenso wie im AktG nicht definiert. Es besteht jedoch keine Veranlassung, dem Begriff einen anderen Inhalt zu geben, als ihm bisher schon in § 17 Abs. 1 AktG beigelegt worden ist (vgl. Claussen/Scherrer in Kölner Komm. RLR, § 290 HGB Rz. 56). Wesentlich für die Begründung der Konzernrechnungslegungspfli...mehr

Rz. 52 [Autor/Zitation] Minderheitsgesellschaftern bzw. Minderheitsaktionären wird unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit gegeben, die Aufstellung eines (Teil-)Konzernabschlusses und (Teil-)Konzernlageberichtes zu beantragen. Der (Teil-)Konzernabschluss und (Teil-)Konzernlagebericht soll den Minderheitsgesellschaftern als zusätzliches Informationsinstrument ein den ...mehr

Forster, Die Rechnungslegung der Aktiengesellschaft während der Abwicklung (§ 270 AktG 1965), in Pougin/von Wysocki (Hrsg.), Wirtschaftsprüfer im Dienst der Wirtschaft, FS Ernst Knorr, 1968, 77; Gross, Teilkonzernabschlüsse als Mittel des Minderheitenschutzes?, WPg. 1976, 214; Biener, Die Konzernrechnungslegung nach der Siebenten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeins...mehr

Rz. 58 [Autor/Zitation] Andere gesetzliche Vorschriften beinhalten gewisse Vorstellungen von rechtlich separierten wirtschaftlichen Einheiten. Terminologisch und historisch (Rz. 4) steht die Konzernrechnungslegung in einer gewissen Nähe zum aktienrechtlichen Konzernrecht. So zielt auch das Konzernrecht als Teilgebiet des Gesellschaftsrechts – als Sonderrecht verbundener Unter...mehr

Rz. 66 [Autor/Zitation] Im Konzernanhang sind gem. § 314 Abs. 1 Nr. 7 Angaben zum Bestand an Anteilen am MU zu machen, die (a) vom MU selbst, (b) von einem TU oder (c) von einem anderen für Rechnung eines in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmens erworben oder als Pfand genommen wurden. Dabei ist Zahl, Nennbetrag oder rechnerischer Wert dieser Anteile sowie ihr Anteil...mehr

Rz. 18 [Autor/Zitation] Die nachhaltigkeitsbezogenen Offenlegungspflichten finden auf Unternehmen Anwendung, die verschiedene Kriterien bezüglich Rechtsform und Größe erfüllen (Art. 19a Abs. 1 iVm. Art. 2 Abs. 1 Buchst. a Bilanzrichtlinie). Rz. 19 [Autor/Zitation] Hinsichtlich der Rechtsform bestimmt Art. 1 Abs. 1 Buchst. a iVm. Anhang I Bilanzrichtlinie, dass die Mehrzahl haft...mehr

Rz. 8 [Autor/Zitation] § 315a greift für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und europäische Aktiengesellschaften (SE; Art. 3 Abs. 1 VO (EG) Nr. 2157/2001 des Rates v. 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft), sofern sie stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt iSd. § 2 Abs. 7 WpÜG ausgegeben haben, und MU iSd. § 290 sind. Mang...mehr

Rz. 45 [Autor/Zitation] § 315 steht in engem Zusammenhang mit §§ 315a bis 315d (vgl. Dobler in HKMS3, § 315 HGB Rz. 7). Letztere schreiben bestimmten Unternehmen erweiterte Konzernlageberichtsinhalte vor. § 315a enthält ergänzende Vorschriften für bestimmte Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien. §§ 315b ff. enthalten ergänzende Vorschriften zur nichtfina...mehr