Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

a) Ersteintragung Rz. 206 Nach § 36 Abs. 1 AktG ist eine neu errichtete AG von allen Gründern (§ 28 AktG) und sämtlichen Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Den näheren Inhalt der Anmeldung bestimmt § 37 AktG. Rz. 207 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.30: Ersteintragung einer AG Unter der ... mehr

mehr

Rz. 1176 Die Hauptversammlung kann den Versammlungsleiter grds. wieder abberufen. Eine Abberufung des gerichtlich bestellten Versammlungsleiters ist unzulässig.[3421] Zu unterscheiden ist dabei, wie der Versammlungsleiter sein Amt übernommen hat. Wurde er durch die Hauptversammlung gewählt, kann diese ihn jederzeit wieder abberufen. Ein wichtiger Grund muss nicht vorliegen.[3... mehr

Rz. 86 Im finnischen Recht gibt es u.a. die offene Handelsgesellschaft ("avoin yhtiö", ay), die Kommanditgesellschaft und die Aktiengesellschaft ("osakeyhtiö", oy), wobei letztere sich ähnlich dem britischen Recht in die private Aktiengesellschaft und die öffentliche Aktiengesellschaft untergliedert.[322] Die Aktiengesellschaft wird durch den Vorstand und ggf. den geschäftsf... mehr

Rz. 1216 Die Hauptversammlung selbst ist in deutscher Sprache durchzuführen. Zulässig ist es aber, in der Hauptversammlung einer deutschen AG ganz oder teilweise eine andere Verhandlungssprache zu verwenden.[3507] Notwendig ist das Einverständnis aller anwesenden teilnahmeberechtigten Personen, u.a. auch des Notars. Widerspricht einer der Anwesenden, bleibt als Alternative, ... mehr

Rz. 2180 Durch die Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft wurde auch die Option für ein neues Verwaltungssystem eröffnet. Die SE-VO bietet in Art. 38 Buchst. b) der Europäischen Aktiengesellschaft die Möglichkeit, ein monistisches Leitungssystem (One-Tier-System) zu wählen. Diese Wahlmöglichkeit gab es bis dahin in Deutschland nicht. Sie verkörperte eine der großen N... mehr

Rz. 2022 Neben den klassischen Kapitalgesellschaftsformen GmbH, AG und der Sonderform der KGaA kann seit inzwischen über 20 Jahren, seit dem 8.10.2004, auch die Europäische (Aktien-)Gesellschaft (Societas Europaea; kurz SE) als Rechtsform für ein Unternehmen gewählt werden.[5112] Die Regelungen über die Europäische Gesellschaft (SE) finden sich in der Verordnung (EG) Nr. 215... mehr

Rz. 1272 Wie die Beschlüsse der Hauptversammlung zu beurkunden sind, ist in § 130 Abs. 2 AktG geregelt. Anzugeben sind Ort und Tag der Versammlung und der Name des Notars. Ort und Tag der Versammlung müssen dabei nicht mit Ort und Tag der Errichtung bzw. Fertigstellung der Hauptversammlungsniederschrift übereinstimmen (vgl. § 37 Abs. 2 BeurkG).[3665] Rz. 1273 Anzugeben sind w... mehr

Rz. 1362 Bei der Einmann-AG liegt immer eine Vollversammlung nach § 121 Abs. 6 AktG vor. Auf die Förmlichkeiten für die Einberufung kann verzichtet werden.[3844] Ein konkludenter Verzicht genügt.[3845] Auch ein Teilnehmerverzeichnis nach § 129 Abs. 1 AktG muss nicht aufgestellt werden. Auf einen Versammlungsleiter kann man bei einer Einmann-AG nach h.M. verzichten, weil dort ... mehr

Rz. 785 Im Rahmen des Gründungsprotokolls ist die Satzung der AG festzustellen (§ 23 Abs. 1 Satz 1 AktG).[2458] § 23 Abs. 3, Abs. 4 AktG bestimmt den Mindestinhalt der Satzung. Nach § 23 Abs. 5 Satz 1 AktG kann die Satzung von den Vorschriften des Gesetzes nur abweichen, wenn dies ausdrücklich zugelassen ist. Gem. § 23 Abs. 5 Satz 2 AktG sind ergänzende Bestimmungen zulässig... mehr

Rz. 1213 So wie der Einberufende die Einberufung vor Eröffnung der Hauptversammlung vollständig zurücknehmen kann, kann er einen Tagungsordnungspunkt vor Beginn der Hauptversammlung auch wieder von der Tagesordnung absetzen.[3493] Weil sich die Aktionäre auf den Tagesordnungspunkt möglicherweise vorbereitet haben, ist dafür jedoch das Vorliegen eines wichtigen Grundes erford... mehr

Rz. 2101 Bei den Regelungen zum Gründungsplan überrascht,[5300] dass der Gründungsplan gem. Art. 32 Abs. 2 Satz 2 SE-VO einen Bericht (Holding-Bericht [5301] oder Gründungsbericht [5302]) enthalten muss, der die Gründung der Holding-SE aus rechtlicher und wirtschaftlicher Sicht erläutert. Es muss dargelegt werden, welche Auswirkungen der Übergang zur Rechtsform der Europäische... mehr

Rz. 2079 Art. 22 SE-VO macht detaillierte Angaben zur Bestellung von Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen sollen. Er setzt daher die Pflicht zur Prüfung des Verschmelzungsplans bereits voraus. In Art. 22 Satz 1 SE-VO a.E. heißt es allerdings "dazu bestellt wurden, um den Verschmelzungsplan zu prüfen." Art. 22 SE-VO ordnet daher die Prüfung auch an,[5259] sodas... mehr

Rz. 1095 Nach § 121 Abs. 5 AktG kann die Satzung den Ort der Hauptversammlung bestimmen.[3209] Ist nichts bestimmt, soll die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Im Fall ihrer Börsennotierung kann die Gesellschaft ihre Hauptversammlung auch am Sitz der Börse durchführen (§ 121 Abs. 5 AktG). Regelmäßig enthält die Satzung dazu jedoch Vorgaben. Bei einer virt... mehr

Rz. 1245 Über die Art der Abstimmung entscheidet der Versammlungsleiter. Nach § 134 Abs. 4 AktG kann die Satzung Vorgaben machen.[3592] Zulässig ist auch, dass die Satzung anstelle eines starren Abstimmungsverfahrens dem Versammlungsleiter ein Ermessen einräumt, die Art der Abstimmung flexibel festzulegen. Liegt eine solche Satzungsbestimmung vor, kann sich die Hauptversamml... mehr

Rz. 1263 Bei nicht börsennotierten Gesellschaften genügt eine privatschriftliche Hauptversammlungsniederschrift, soweit keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine ¾- oder größere Mehrheit bestimmt.[3644] Zuständig ist dafür der Versammlungsleiter; zu unterzeichnen ist das Protokoll vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats (§ 130 Abs. 1 Satz 3 AktG), der regelmäßig mi... mehr

Rz. 1040 Das Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung ist Ausfluss des Teilnahmerechts. Das Rederecht ist nicht abhängig vom Umfang des Aktienbesitzes; auch auf das Stimmrecht kommt es nicht an.[3073] Die Redebeiträge müssen sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft und nach überwiegender Ansicht analog § 131 AktG auch auf Gegenstände der Tagesordnung beziehen.[3074] ... mehr

Rz. 1070 Ein Gegenantrag ist ein Antrag zu einem Gegenstand der Tagesordnung. Über Gegenanträge kann auch abgestimmt werden, wenn sie nicht in der Tagesordnung bekannt gemacht wurden (vgl. § 124 Abs. 4 AktG). Der Gegenantrag muss sich i.R.d. durch die stichwortartige Bezeichnung des Tagesordnungspunktes (Überschrift), den Beschlussvorschlag der Verwaltung und den sonstigen i... mehr

Rz. 1325 Die Hauptversammlungsniederschrift ist Tatsachenprotokoll i.S.d. §§ 36, 37 BeurkG. Grundlage des gesamten Protokollinhalts sind die Wahrnehmungen des Notars.[3775] Der Notar hat zu protokollieren, "was er tatsächlich als Geschehen wahrnimmt".[3776] Protokollberichtigungen sind daher allein auf Grundlage der eigenen Wahrnehmungen des Notars zulässig. Wahrnehmungen Dr... mehr

Rz. 1234 Aufgabe des Versammlungsleiters ist es, für die ordnungsgemäße Durchführung (Ordnung) und sachgemäße Erledigung der Geschäfte der Hauptversammlung (Leitung) zu sorgen.[3556] Der Versammlungsleiter hat aus eigenem Recht alle Leitungs- und Ordnungsbefugnisse, die er für seine Aufgabenerfüllung benötigt. Die Ausübung seiner Befugnisse steht im pflichtgemäßen Ermessen. ... mehr

Rz. 1171 Fehlt in der Satzung eine Regelung über den Versammlungsleiter oder ist die berufene Person nicht anwesend, muss die Hauptversammlung den Versammlungsleiter wählen.[3400] Der Wahlbeschluss bedarf der einfachen Stimmenmehrheit.[3401] Die Hauptversammlung kann den Versammlungsleiter (ausnahmsweise) auch dann wählen, wenn die nach der Geschäftsordnung oder Satzung hier... mehr

Rz. 1303 Über diesen vorstehend beschriebenen gesetzlichen Mindestinhalt ist anerkannt, dass der Notar nach eigenem Ermessen noch weitere Angaben in sein Protokoll aufnehmen darf. Beispiele Beginn und Ende der Hauptversammlung, die Person des Versammlungsleiters und die anwesenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates.[3719] Rz. 1304 Ungeklärt ist, ob es darüber hina... mehr

Rz. 1072 Anträge müssen tatsächlich in der Hauptversammlung gestellt werden.Antragsberechtigt sind Vorstand, Aufsichtsrat und die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und Aktionärsvertreter. Bei der Stellung des Antrags handelt es sich für den Vorstand um eine Geschäftsführungsmaßnahme nach § 77 AktG; der Aufsichtsrat entscheidet hierüber durch Beschluss nach § 10... mehr

Rz. 1318 Rspr. und Lit. gehen davon aus, dass der Inhalt des notariellen Protokolls auf den eigenen Wahrnehmungen des Urkundsnotars beruhen muss. Der Notar hat zu protokollieren, "was er tatsächlich als Geschehen wahrnimmt".[3762] Bei der Beurkundung der Beschlüsse einer Hauptversammlung handelt es sich um die Beurkundung tatsächlicher Vorgänge.[3763] Der Notar muss sich dah... mehr

Rz. 1322 Nach der Lit. durften offensichtliche Unrichtigkeiten i.S.d. § 44a Abs. 2 BeurkG schon immer nachträglich noch korrigiert werden.[3769] Str. sind dagegen darüber hinaus gehende Berichtigungen und der zeitliche Rahmen für solche Berichtigungen. Rz. 1323 Zulässig seien nach einer Ansicht Korrekturen, solange die Urkunde noch nicht durch Erteilung von Abschriften und Au... mehr

Rz. 1232 Grds. ist für jede Hauptversammlung ein Versammlungsleiter notwendig. Verzichtet werden kann auf den Versammlungsleiter bei einer Einmann-AG,[3550] es sei denn, die Satzung sieht einen Versammlungsleiter vor.[3551] Rz. 1233 Ob darüber hinaus auf einen Versammlungsleiter verzichtet werden kann, ist str. Nach einer Ansicht in der Lit. könne auch bei einer Mehrpersonen-... mehr

Rz. 1706 Die Aktionäre haben nach § 186 Abs. 1 AktG ein Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auf eine ihrer bisherigen Beteiligung entsprechenden Anzahl neuer Aktien.[4413] Nach § 186 Abs. 2 AktG muss der Vorstand den Ausgabebetrag oder die Grundlagen für seine Festlegung und zugleich die Frist für die Ausübung des Bezugsrechts bekanntmachen.[4414] Die Frist beträgt mind. 2 Woc... mehr

mehr

Rz. 1114 Die Einberufung erfolgt mittels Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger (§§ 121 Abs. 3, 25 AktG).[3262] Rz. 1115 Sind die Aktionäre namentlich bekannt, kann Einberufung mittels eingeschriebenen Briefs erfolgen, sofern die Satzung nicht etwas anderes bestimmt (§ 121 Abs. 4 AktG).[3263] Abgestellt wird bei der Regelung des § 121 Abs. 4 AktG auf Gesellschaften, ... mehr

Rz. 1331 Für offensichtliche Unrichtigkeiten i.S.d. § 44a Abs. 2 BeurkG besteht keine zeitliche Grenze. Diese können auch noch dann berichtigt werden, wenn bereits Ausfertigungen und Abschriften im Umlauf sind.[3786] mehr

Rz. 846 Nach § 67d AktG kann eine börsennotierte Aktiengesellschaft von einem Intermediär, der Aktien der Gesellschaft verwahrt, Information über die Identität der Aktionäre und über den nächsten Intermediär verlangen. Der Aktionär soll nicht mehr anonym bleiben können. Nachdem die Ausgabe von Inhaberaktien bereits eingeschränkt worden ist (§ 10 Abs. 1 AktG), wird nun sowohl ... mehr

mehr

a) Mischeinlage (gemischte Einlage) Rz. 688 Eine Mischeinlage (= gemischte Einlage) liegt vor, wenn dem Gründer für seine Einlageleistung ausschließlich Aktien gewährt werden. Seine Einlageleistung besteht bei der Mischeinlage jedoch teilweise aus einer Sacheinlage und teilweise aus einer Bareinlage.[2195] Jede Einlage ist gesondert nach den für sie maßgebenden Regeln zu beha... mehr

Rz. 1368 Der BGH hat in der "Holzmüller"-Entscheidung eine Zuständigkeit der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über Strukturmaßnahmen aus § 119 Abs. 2 AktG hergeleitet. Da hiernach ein Hauptversammlungsbeschluss mit einfacher Mehrheit genügt, konnte nach einer Ansicht auf eine notarielle Beurkundung verzichtet werden.[3861] Nach h.M. galt das Beurkundungserfordernis anal... mehr

Rz. 1173 Ausnahmsweise kann Versammlungsleiters durch das Gericht bestellt werden, wenn der Vorstand einem Minderheitsverlangen nach § 122 AktG nicht nachkommt. In diesem Fall kann das Gericht zugleich mit der Ermächtigung zur Einberufung der Hauptversammlung bzw. Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 3 Satz 2 AktG (von Amts wegen oder auf Antrag, der als Anregung aufzu... mehr

Rz. 1369 Nach § 118 AktG üben die Aktionäre ihre Rechte "in der Hauptversammlung" aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Hauptversammlung ist nach dieser gesetzlichen Grundkonzeption eine Präsenzversammlung zu einem bestimmten Zeitpunkt an einem bestimmten Ort. Hiernach war die vollständige Durchführung der Hauptversammlung im Internet bislang unzulässig.[3864] ... mehr

Rz. 1191 Eine Zustimmung aller Aktionäre bzw. aller betroffenen Aktionäre ist zusätzlich erforderlich, wenn gem. § 180 Abs. 2 AktG nachträglich Vinkulierungsklauseln in die Satzung aufgenommen werden oder wenn es um die nachträgliche Begründung von Sonderrechten für einzelne Aktionäre bzw. Nebenpflichten für Aktionäre geht (§ 180 Abs. 1 AktG). Eine solche Zustimmung aller Ak... mehr

Rz. 1376 Grundlage jeder Hauptversammlung ist zunächst die Zusammenkunft der Aktionäre zu einem bestimmten Zeitpunkt an einem bestimmten Ort. An diesem Ort muss sich der Versammlungsleiter, die Verwaltung der Gesellschaft (§ 118 Abs. 3 AktG) sowie der Notar (§ 130 Abs. 1 AktG) aufhalten.[3869] Die Aktionäre "können" bei entsprechender statutarischer Regelung ihre Teilnahmere... mehr

Rz. 237 Die Anmeldung zur Eintragung von inländischen Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger erfolgt nach den bereits im Jahr 1993 in das HGB im Zuge der Umsetzung der Zweigniederlassungsrichtlinie eingefügten Vorschriften der §§ 13d ff. HGB. Rz. 238 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.44: Ersteintragung der Zweigniederlassung einer österreich... mehr

Rz. 2226 Gem. Art. 12 SE-VO kann eine Europäische Gesellschaft (SE) erst eingetragen werden, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geschlossen worden ist. Dieses Gebot wirft Fragen auf, wenn jedenfalls zur Zeit der Gründung keine Arbeitnehmer bei der SE beschäftigt sind. Dazu haben das AG[5547] und das LG[5548] Hamburg einen ersten Fall entschieden. Im... mehr

Rz. 1086 Anträge auf Sonderprüfung können im Einzelfall ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, wenn sie die Kriterien eines ergänzenden Antrags erfüllen.[3197] Ein solcher Antrag kann im Zusammenhang mit dem Tagesordnungspunkt Entlastung gestellt werden, wenn davon Vorgänge im Entlastungszeitraum betroffen sind.[3198] Gleiches gilt für eine rechnungslegungsbezogene Sond... mehr

mehr

1. Hauptversammlungsbeschlüsse Rz. 1524 Hauptversammlungsbeschlüsse können bei Verstoß gegen Gesetz oder Satzung wegen inhaltlicher Mängel oder wegen Verfahrensmängeln fehlerhaft sein. Hinsichtlich der Rechtsfolgen wird zwischen lediglich anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen unterschieden. Während ein nichtiger Beschluss von Anfang an keine Rechtswirkung zeitigt und nur nac... mehr

mehr

Rz. 1244 Anträge zur Beschlussfassung müssen in der Hauptversammlung nicht verlesen werden. Ein Recht auf Verlesung der Anträge besteht nicht, da den Aktionären der Wortlaut der Beschlussanträge bereits bekannt ist, weil diese mit der Tagesordnung bei der Einberufung der Hauptversammlung nach § 124 Abs. 3 AktG bekannt gemacht werden.[3587] Auch die Tagesordnung muss nicht ve... mehr

Rz. 1254 Nach § 130 Abs. 1 AktG ist jeder Beschluss der Hauptversammlung einer AG durch eine über die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden.[3619] Beschluss ist jede Äußerung des durch Abstimmung ermittelten Willens der Hauptversammlung. Auch Wahlen sind Beschlüsse. Bei großen Hauptversammlungen kann die Beurkundung durch zwei Notare erfolgen.[3620] ... mehr

mehr

mehr

Rz. 1730 Grundlage der Ermächtigung an den Vorstand zur Kapitalerhöhung ist die Satzung.[4480] Ein genehmigtes Kapital kann bereits in der Gründungssatzung geschaffen werden (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG). Wegen § 39 Abs. 2 AktG sollte das genehmigte Kapital bei der Gründung gesondert angemeldet werden.[4481] Rz. 1731 Voraussetzung für die Ermächtigung durch Satzungsänderung ist ... mehr

Rz. 626 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.15: Handelsregisteranmeldung der Bargründung einer AG URNr. _________________________/_________________________ vom _________________________ Amtsgericht _________________________ – Registergericht – HRB neu Aktiengesellschaft mit dem Sitz in _________________________ Geschäftsanschrift: _________________________ __... mehr