Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Rz. 1369 Nach § 118 AktG üben die Aktionäre ihre Rechte "in der Hauptversammlung" aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Hauptversammlung ist nach dieser gesetzlichen Grundkonzeption eine Präsenzversammlung zu einem bestimmten Zeitpunkt an einem bestimmten Ort. Hiernach war die vollständige Durchführung der Hauptversammlung im Internet bislang unzulässig.[3864] ...mehr

Rz. 1191 Eine Zustimmung aller Aktionäre bzw. aller betroffenen Aktionäre ist zusätzlich erforderlich, wenn gem. § 180 Abs. 2 AktG nachträglich Vinkulierungsklauseln in die Satzung aufgenommen werden oder wenn es um die nachträgliche Begründung von Sonderrechten für einzelne Aktionäre bzw. Nebenpflichten für Aktionäre geht (§ 180 Abs. 1 AktG). Eine solche Zustimmung aller Ak...mehr

Rz. 1376 Grundlage jeder Hauptversammlung ist zunächst die Zusammenkunft der Aktionäre zu einem bestimmten Zeitpunkt an einem bestimmten Ort. An diesem Ort muss sich der Versammlungsleiter, die Verwaltung der Gesellschaft (§ 118 Abs. 3 AktG) sowie der Notar (§ 130 Abs. 1 AktG) aufhalten.[3869] Die Aktionäre "können" bei entsprechender statutarischer Regelung ihre Teilnahmere...mehr

Rz. 237 Die Anmeldung zur Eintragung von inländischen Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger erfolgt nach den bereits im Jahr 1993 in das HGB im Zuge der Umsetzung der Zweigniederlassungsrichtlinie eingefügten Vorschriften der §§ 13d ff. HGB. Rz. 238 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.44: Ersteintragung der Zweigniederlassung einer österreich...mehr

Rz. 2226 Gem. Art. 12 SE-VO kann eine Europäische Gesellschaft (SE) erst eingetragen werden, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geschlossen worden ist. Dieses Gebot wirft Fragen auf, wenn jedenfalls zur Zeit der Gründung keine Arbeitnehmer bei der SE beschäftigt sind. Dazu haben das AG[5547] und das LG[5548] Hamburg einen ersten Fall entschieden. Im...mehr

Rz. 1086 Anträge auf Sonderprüfung können im Einzelfall ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, wenn sie die Kriterien eines ergänzenden Antrags erfüllen.[3197] Ein solcher Antrag kann im Zusammenhang mit dem Tagesordnungspunkt Entlastung gestellt werden, wenn davon Vorgänge im Entlastungszeitraum betroffen sind.[3198] Gleiches gilt für eine rechnungslegungsbezogene Sond...mehr

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1. Hauptversammlungsbeschlüsse Rz. 1524 Hauptversammlungsbeschlüsse können bei Verstoß gegen Gesetz oder Satzung wegen inhaltlicher Mängel oder wegen Verfahrensmängeln fehlerhaft sein. Hinsichtlich der Rechtsfolgen wird zwischen lediglich anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen unterschieden. Während ein nichtiger Beschluss von Anfang an keine Rechtswirkung zeitigt und nur nac...mehr

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Rz. 1244 Anträge zur Beschlussfassung müssen in der Hauptversammlung nicht verlesen werden. Ein Recht auf Verlesung der Anträge besteht nicht, da den Aktionären der Wortlaut der Beschlussanträge bereits bekannt ist, weil diese mit der Tagesordnung bei der Einberufung der Hauptversammlung nach § 124 Abs. 3 AktG bekannt gemacht werden.[3587] Auch die Tagesordnung muss nicht ve...mehr

Rz. 1254 Nach § 130 Abs. 1 AktG ist jeder Beschluss der Hauptversammlung einer AG durch eine über die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden.[3619] Beschluss ist jede Äußerung des durch Abstimmung ermittelten Willens der Hauptversammlung. Auch Wahlen sind Beschlüsse. Bei großen Hauptversammlungen kann die Beurkundung durch zwei Notare erfolgen.[3620] ...mehr

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Rz. 626 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.15: Handelsregisteranmeldung der Bargründung einer AG URNr. _________________________/_________________________ vom _________________________ Amtsgericht _________________________ – Registergericht – HRB neu Aktiengesellschaft mit dem Sitz in _________________________ Geschäftsanschrift: _________________________ __...mehr

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Rz. 1730 Grundlage der Ermächtigung an den Vorstand zur Kapitalerhöhung ist die Satzung.[4480] Ein genehmigtes Kapital kann bereits in der Gründungssatzung geschaffen werden (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG). Wegen § 39 Abs. 2 AktG sollte das genehmigte Kapital bei der Gründung gesondert angemeldet werden.[4481] Rz. 1731 Voraussetzung für die Ermächtigung durch Satzungsänderung ist ...mehr

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a) Fehlerhafte Beschlüsse der Hauptversammlung Rz. 1900 Fehlerhafte Hauptversammlungsbeschlüsse führen entweder zur Anfechtbarkeit der Beschlüsse oder zur Nichtigkeit. Keine Probleme bestehen, wenn die Fehlerhaftigkeit der Beschlüsse bereits im Eintragungsverfahren festgestellt wird und die Eintragung im Handelsregister unterbleibt. Mangels Eintragung entfalten die fehlerhaft...mehr

Rz. 1064 Die Beschlussfassung über einen eigenen Tagesordnungspunkt und die entsprechende Bekanntmachung in der Einberufung (§ 124 Abs. 4 AktG) kann der einzelne Aktionär verlangen, wenn er mit mindestens 5 % oder einem anteiligen Betrag von 500.000 EUR an der Gesellschaft beteiligt ist (§ 122 Abs. 2 AktG).[3148] Dem Ergänzungsantrag ist eine Begründung oder eine Beschlussvo...mehr

Rz. 2071 Die SE-VO enthält keine besonderen Vorschriften zur Formbedürftigkeit des Verschmelzungsplans. Die Schriftform ist jedoch zwingend. Das ergibt sich zum einen daraus, dass der Inhalt des Verschmelzungsplans anders kaum fixiert werden kann. Zum anderen spricht Art. 26 Abs. 2 SE-VO davon, dass eine Ausfertigung des Verschmelzungsplans bei der Anmeldung vorgelegt werden...mehr

Rz. 1310 Nach § 130 Abs. 4 Satz 1 AktG ist die Hauptversammlungsniederschrift vom Notar zu unterzeichnen. Erst mit der Unterschrift des Notars ist die Beurkundung der Hauptversammlungsniederschrift abgeschlossen. Damit werden die Beschlüsse wirksam i.S.d. § 241 Nr. 2 AktG. Die Wirksamkeit der Niederschrift wirkt gem. § 184 Abs. 1 BGB auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung in...mehr

Rz. 2121 Gem. Art. 33 Abs. 1 SE-VO haben die Gesellschafter (Anteilseigner) der an der Gründung beteiligten Gesellschaften 3 Monate Zeit, um zu erklären, ob sie ihre Anteile in die Holding-SE einbringen.[5328] Das Wahlrecht steht sämtlichen Anteilseignern zu. Es müssen weder die Anteilsinhaber, die dem Gründungsplan zugestimmt haben, ihre Anteile einbringen noch ist den Ante...mehr

Rz. 2062 Gem. Art. 20 Abs. 1 Buchst. c) SE-VO muss der Verschmelzungsplan Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Europäischen Gesellschaft (SE) enthalten. Insb. stellt sich die Frage, inwieweit die deutsche Regelung des § 71 UmwG zur Bestellung eines Treuhänders Anwendung findet. Da die neuen Anteile erst nach der Eintragung der Europäischen Gesellschaft (S...mehr

Rz. 2064 Gem. Art. 20 Abs. 1 Satz 2 Buchst. e) SE-VO muss der Verschmelzungsplan den Zeitpunkt enthalten, von dem an die Handlungen der sich verschmelzenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der Europäischen Gesellschaft (SE) vorgenommen gelten. I.d.R. wird dieser Zeitpunkt als "Verschmelzungsstichtag" bezeichnet.[5215] Der Zeitpunkt...mehr

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Rz. 1085 Geschäftsordnungsanträge, die das Verfahren der Durchführung der Hauptversammlung selbst betreffen, können ohne vorherige Ankündigung gestellt werden.[3194] Dazu gehören z.B.: Abwahl des Versammlungsleiters, Absetzung eines Tagesordnungspunktes oder Vertagung der Beschlussfassung zu einem Tagesordnungspunkt auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, Unterbrechung ...mehr

Rz. 1207 Bis zum Beginn der Hauptversammlung ist derjenige, der die Hauptversammlung einberufen hat, auch zur Rücknahme der Einberufung (Vertagung, Verschiebung, Absetzung) berechtigt (s.o. Rdn 1080).[3474] Regelmäßig ist dies der Vorstand. Rz. 1208 Wird die Hauptversammlung vom Vorstand aufgrund eines Minderheitsverlangens nach § 122 Abs. 1 AktG einberufen, darf der Vorstand...mehr

Rz. 1215 Unbenommen ist es Vorstand und/oder Aufsichtsrat, zu einem Tagesordnungspunkt die angekündigten Beschlussvorschläge nicht zur Abstimmung zu stellen.[3502] I.Ü. sind Aufsichtsrat und Vorstand nach einer Ansicht jedoch an diese Vorschläge gebunden.[3503] Nach einer vermittelnden Ansicht entfällt eine Bindung, wenn seit der Bekanntmachung der Vorschläge neue Tatsachen ...mehr

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Rz. 2193 Der Verwaltungsrat führt gem. Art. 43 Abs. 1 Satz 1 SE-VO als Leitungsorgan der Gesellschaft die Geschäfte der Gesellschaft. Der deutsche Gesetzgeber verwendet in den §§ 20 ff. SEAG die Formulierung "leitet die Gesellschaft". Dabei fehlt jedoch der in § 76 Abs. 1 AktG enthaltene Zusatz "unter eigener Verantwortung". Rz. 2194 § 23 SEAG enthält die Mindest- und Höchstz...mehr

Rz. 1193 Die Bestimmungen über den Jahresabschluss in dem Satzungsmuster entsprechen den gesetzlichen Regelungen der §§ 264, 267 HGB, §§ 170 ff. AktG. Rz. 1194 Der Jahresabschluss wird durch den Vorstand der AG gem. §§ 264 ff. HGB innerhalb der ersten drei bzw. bei einer kleinen Kapitalgesellschaft (§ 267 HGB) innerhalb der ersten 6 Monate eines Geschäftsjahres für das vorang...mehr

Rz. 11 Wann die theoretischen (und praktischen) Erfahrungen als "besonders" einzustufen sind, wird durch die Legaldefinition des § 2 Abs. 2 FAO geregelt: Sie müssen auf dem Fachgebiet erheblich das Maß dessen übersteigen, das üblicherweise durch die berufliche Ausbildung und praktische Erfahrung im Beruf vermittelt wird. Kenntnisse und Erfahrungen müssen also deutlich überdu...mehr

Rz. 1513 Das Freigabeverfahren des § 246a AktG wird auf den Beschluss über die Satzungsänderung, aufgrund dessen die virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Satzung verankert werden soll, erstreckt.mehr

aa) Übersicht Rz. 1858 bb) Muster: Beschluss über die ordentliche Kapitalherabsetzung Rz. 1859 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.30: Beschluss über die ordentliche Kapitalherabsetzungmehr

Rz. 975 Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder ist nach § 102 AktG begrenzt auf 4 Geschäftsjahre. Der Rest des Geschäftsjahres, in dem die Bestellung erfolgt, zählt nicht mit (§ 102 Abs. 1 Satz 2 AktG). Hinzu kommt noch der Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung über das vierte Geschäftsjahr beschließt.[2915] Kürzere oder unterschiedlich ...mehr

Rz. 1124 Beim Inhalt der Einberufung unterscheidet das Gesetz zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften. (1) Obligatorische Angaben für alle Gesellschaften Rz. 1125 Gem. § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG muss bei allen Gesellschaften die Einberufung die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie die Tagesordnung angeben (§ 123 Abs....mehr

aa) Gründungsbericht der Gründer Rz. 612 Nach § 32 Abs. 1 AktG haben die Gründer einen schriftlichen Bericht über den Hergang der Gründung zu erstatten. Inhaltlich wiederholt er die wesentlichen Feststellungen des Gründungsprotokolls und der Satzung. Daneben hat er insb. anzugeben, ob Aktien für Rechnung eines Vorstands oder Aufsichtsratsmitglieds übernommen oder ihnen Vortei...mehr

Rz. 1333 Aber auch dann, wenn bereits Ausfertigungen und beglaubigten Abschriften erteilt wurden, ist eine solche nachträgliche Berichtigung zulässig.[3788] Eine solche Korrekturmöglichkeit gebietet der Zweck der Hauptversammlungsniederschrift, die Hauptversammlung beweissicher zu dokumentieren. Dieser Beweiszweck verlangt ein "richtiges" Protokoll.[3789] Würde man dem Notar...mehr

a) Allgemeines Rz. 1413 Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung auch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, dass Aktionäre ihre Stimme in Abwesenheit schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Das Wort Briefwahl meint die Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Versammlung. "Brief" bedeutet nicht "Papier". Auch eine elektronische Stimmabgabe ist zu...mehr

aa) Bedingtes Kapital Rz. 1960 Sollen Mitarbeiter und/oder Mitglieder der Organe einer AG an dieser beteiligt werden, bestehen dafür verschiedene Möglichkeiten.[4954] Das dazu notwendige Kapital wird dabei ganz überwiegend mittels einer "bedingten Kapitalerhöhung" i.S.d. §§ 192 ff. AktG beschafft. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG gestattet ausdrücklich eine bedingte Kapitalerhöhung zu...mehr

a) Rechtsstellung des Vorstands Rz. 859 Der Vorstand ist notwendiges Organ der Gesellschaft.[2625] Er leitet nach § 76 Abs. 1 AktG die Gesellschaft. Gemeint ist damit die Planung, Geschäftspolitik und Strategie des Unternehmens sowie die Organisation und Überwachung ihrer Umsetzung im Unternehmen.[2626] Die Leitungsaufgabe ist dem Vorstand als Kollegialorgan zugewiesen, ein H...mehr

Rz. 3 Von einer Mehrheitsbeteiligung wird gesprochen, wenn einem Unternehmen die Mehrheit der Anteile eines anderen, rechtlich selbstständigen Unternehmens gehört oder wenn ihm die Mehrheit der Stimmrechte daran zusteht (§ 16 Abs. 1 AktG). Rz. 4 Gem. § 17 Abs. 2 AktG besteht dann eine Abhängigkeitsvermutung.[5] Nach § 56 Abs. 2 AktG darf das abhängige Unternehmen keine Aktien...mehr

aa) Rechtsfolgen für den Versammlungsleiter (1) Nichtigkeit Rz. 1542 Aufgabe des Versammlungsleiters ist es, dafür zu sorgen, dass (nur) rechtswirksame Beschlüsse in der Hauptversammlung gefasst werden. Anträge, bei denen er erkennt, dass sie auf einen nichtigen Beschluss der Hauptversammlung hinauslaufen, darf er nicht zur Abstimmung stellen. In Zweifelsfällen kann der Antrag...mehr

Rz. 2044 Art. 9 SE-VO ist die zentrale Verweisungsnorm der Verordnung.[5173] Bei der Verweisung handelt es sich um eine sog. dynamische Verweisung. Die Norm verweist auf das jeweils geltende nationale Recht. Die Verweisung erfolgt nur auf das jeweilige Sachrecht. Die SE-VO legt selbst fest, welche mitgliedstaatlichen Regelungen i.R.d. Gründung einer Europäischen Gesellschaft...mehr

Rz. 1253 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.22: Niederschrift über die Hauptversammlung einer AG UR-Nr. _________________________/2023 vom 28.5.2023 Niederschrift über die Hauptversammlung der _________________________ -Aktiengesellschaft vom _________________________ in _________________________ Auf Ersuchen der Verwaltung der Gesellschaft begab ich, __...mehr

a) Begriff Rz. 692 Bei verdeckten Sacheinlagen handelt es sich um Gestaltungen zur Umgehung der Sacheinlagevorschriften, wobei der Gesellschaft nicht effektiv oder bleibend Barkapital und neue Liquidität zugeführt wird.[2206] Es wird eine Bareinlage vereinbart; die Gesellschaft soll aber bei wirtschaftlicher Betrachtung von dem Einleger aufgrund einer im Zusammenhang mit der ...mehr

Rz. 1542 Aufgabe des Versammlungsleiters ist es, dafür zu sorgen, dass (nur) rechtswirksame Beschlüsse in der Hauptversammlung gefasst werden. Anträge, bei denen er erkennt, dass sie auf einen nichtigen Beschluss der Hauptversammlung hinauslaufen, darf er nicht zur Abstimmung stellen. In Zweifelsfällen kann der Antrag zwar zur Abstimmung gestellt werden. Auf die rechtlichen ...mehr

Rz. 770 Erkennt ein Notar im Rahmen seiner Beurkundungs- und/oder Betreuungstätigkeit das Vorliegen eines Nachgründungsgeschäfts, muss er die Beteiligten nach § 17 Abs. 1 BeurkG belehren.[2437]mehr

a) Vollversammlung Rz. 1361 Eine Hauptversammlung kann ohne Einhaltung von Form- und Fristvorschriften einberufen werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.[3840] Der Widerspruch muss bis spätestens vor Bekanntgabe des Beschlussergebnisses erfolgen.[3841] Die §§ 121–128 AktG gelten nicht. Das Vollversammlung...mehr

1. Muster: Satzung einer AG Rz. 784 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.17: Satzung einer AG § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma: "_________________________ AG". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _________________________ (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehm...mehr

Rz. 1282 Bei nicht börsennotierten Gesellschaften genügen diese Angaben über Art und Ergebnis der Abstimmung und Feststellung des Versammlungsleiters über die Beschlussfassung. Bei börsennotierten Gesellschaften muss die Niederschrift nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG für jeden Beschluss grds. noch diemehr