IV. Regelungszwecke

Rn. 15

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Als Regelungszwecke des Sonderprüfungsverfahrens nach den §§ 258ff. AktG sind drei Ansatzpunkte zu nennen. So dient das Verfahren der Durchsetzung von Bewertungsvorschriften, soweit sie eine Unterbewertung verbieten. Ferner dient das Sonderprüfungsrecht dazu, die organschaftliche Zuständigkeit der HV, über die Verwendung des Jahresüberschusses der Gesellschaft zu bestimmen, zu schützen. Dieses Recht wird beeinträchtigt, wenn in dem – im Regelfall durch Vorstand und AR festgestellten – JA im Wege der Unterbewertung stille Reserven gebildet werden. Hierin liegt mittelbar der Entzug der Dispositionsbefugnis über einen real entstandenen – jedoch nicht ausgewiesenen – Jahresüberschuss (vgl. MünchKomm. AktG (2025) § 258, Rn. 3). In diesem Zusammenhang bildet auch der Schutz des Dividendenrechts des einzelnen Aktionärs einen Regelungszweck der §§ 258ff. AktG. Freilich steht damit nicht in erster Linie das Individualinteresse des einzelnen Gesellschafters an einer höheren Dividende im Mittelpunkt der Sonderprüfungsregeln; vielmehr ist dieser Schutzaspekt ein Rechtsreflex der grds. Kompetenzzuweisung hinsichtlich der Überschussverwendung an die HV. Schließlich dienen die §§ 258ff. AktG auch der Durchsetzung einer umfassenden, vollständigen und zutreffenden Berichterstattung im Anhang (vgl. MünchKomm. AktG (2025) § 258, Rn. 4). I.w.S. sind also auch der Grundsatz des true and fair view (der in § 264 Abs. 2 Satz 1 seine Verankerung im deutschen Bilanzrecht gefunden hat) und seine Auswirkungen auf die Berichtspflichten im Anhang (vgl. § 264 Abs. 2 Satz 2) in den Schutzbereich der Sonderprüfungsvorschriften einbezogen.

Rn. 16

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Die Bedeutung des Rechtsbehelfs der Sonderprüfung nach den §§ 258ff. AktG lässt sich nur vor dem Hint...