C. Kapitalrücklage

Rn. 15

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

§ 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 regelt, welche Beträge in die Kap.-Rücklage einzustellen sind. Nach § 270 Abs. 1 sind die entsprechenden Einstellungen bereits bei der Aufstellung des JA vorzunehmen; Gleiches gilt für die gesetzliche Rücklage nach § 150 Abs. 1 AktG. Bei Verstößen gegen die entsprechenden Dotierungs- und Verwendungsvorschriften greifen wiederum die oben (vgl. HdR-E, AktG §§ 58, 150, Rn. 13f.) aufgezeigten Nichtigkeitsfolgen (vgl. § 256 Abs. 1 Nr. 1 und 4 AktG).

Rn. 16

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Die Kap.-Rücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 unterliegt als Teil des gesetzlichen Reservefonds denselben beschränkten Verwendungsmöglichkeiten wie die gesetzliche Rücklage gemäß § 150 Abs. 3f. AktG (vgl. HdR-E, AktG §§ 58, 150, Rn. 8ff.). Zusätzlich besteht gemäß der §§ 229 Abs. 1, 232 AktG i. R.d. Durchführung einer vereinfachten Kap.-Herabsetzung die Möglichkeit der Einstellung in die Kap.-Rücklage, zudem gemäß § 237 Abs. 5 AktG bei einer Kap.-Herabsetzung durch Einziehung von Aktien.

Rn. 17

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Im Zusammenhang mit der Regelung des bedingten Kap. ist in § 218 AktG die Notwendigkeit der Bildung einer Sonderrücklage bestimmt, wenn das bedingte Kap. zur Gewährung von Umtauschrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen beschlossen wurde und der Ausgabebetrag für die Schuldverschreibung unter dem geringsten Ausgabebetrag der für sie zu gewährenden Bezugsaktien liegt, soweit nicht Zuzahlungen der Umtauschberechtigten vereinbart sind. Hierdurch soll eine Unterpari-Emission verhindert werden, gerade weil eine entsprechende Sonderrücklage gebildet wird (vgl. Hüffer-AktG (2025), § 218, Rn. 1). Nach Sinn und Zweck der Vorschrift dürfte die Sonderrücklage lediglich aus Gewinnrücklagen gebildet werden, da keine Mittel vo...