"Finanzielle Eingliederung" bei qualifizierten Mehrheitserfordernissen

Leitsatz

Sieht die Satzung der Organgesellschaft für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung generell eine qualifizierte Mehrheit vor, muss der Organträger über eine entsprechend qualifizierte Mehrheit der Stimmrechte verfügen, um die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Körperschaftsteuergesetzes zu erfüllen.

Normenkette

§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG, § 17 Abs. 2, § 133 Abs. 1 AktG, § 47 Abs. 1 und 4 GmbHG

Sachverhalt

Die Klägerin zu 1., eine GmbH, war in den Streitjahren zu 79,8 % an der Klägerin zu 2., ebenfalls eine GmbH, beteiligt. Die übrigen Anteile hielten zu 10,2 % C und zu 10 % D. Der Gesellschaftsvertrag der Klägerin zu 2. enthielt unter anderem die Regelung, dass die Beschlüsse der Gesellschaft einer Mehrheit von 91 % aller in der Gesellschaftsversammlung anwesenden Stimmen bedürfen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung eine höhere Mehrheit vorschreibt.

Am 19.12.2013 schlossen die Klägerin zu 1. als Organträgerin und die Klägerin zu 2. als Organgesellschaft einen "Gewinnabführungsvertrag" (EAV), dem sämtliche Gesellschafter der Klägerin zu 2. mit notarieller Urkunde vom gleichen Tag zustimmten.

Das FA erließ für die Streitjahre zunächst Bescheide über die gesonderte und einheitliche Feststellung des der Organträgerin zuzurechnenden Einkommens und sonstiger damit im Zusammenhang stehender Besteuerungsgrundlagen nach § 14 Abs. 5 KStG. Im Anschluss an eine Außenprüfung hob das FA diese Bescheide auf und behandelte die abgeführten Gewinne als verdeckte Gewinnausschüttungen, da die Voraussetzungen einer körperschaftsteuerrechtlichen Organschaft mangels finanzieller Eingliederung nicht erfüllt seien. Die Einsprüche beider Klägerinnen blieben erfolglos wie die nachfolgend erhobenen Klagen (FG Düsseldorf, Urteil vom...