OLG Köln Beschluss vom 12.12.2001 - 2 Wx 62/01

Verfahrensgang

Tenor

Auf die sofortige weitere Beschwerde der Beteiligten zu 2) vom 13.9.2001 wird der Beschluss der 1. Kammer für Handelssachen des LG Bonn vom 28.8.2001 – 11 T 4/01 – aufgehoben. Die Sache wird zur erneuten Entscheidung über die Beschwerde der Beteiligten zu 1) vom 26.3.2001 gegen den Beschluss des AG R. vom 21.3.2001 – 7 HRB 724 – an das LG zurückverwiesen.

Dem LG wird auch die Entscheidung über die außergerichtlichen Kosten der Beteiligten im Verfahren der weiteren Beschwerde übertragen.

Gründe

1. Gesellschafter der Beteiligten zu 2) waren zu gleichen Teilen von je 25.000 DM die Beteiligte zu 1) und der Geschäftsführer der Beteiligten zu 2), Herr L.. Mit notariellem Vertrag vom 21.10.1997 des Notars B. in S. (Urkundenrolle-Nr.: …, Bl. 97ff d. BA.) haben die Gesellschafter ihre Geschäftsanteile an die M.M.C.T. GmbH & Co. KG veräußert und abgetreten.

Mit Urkunde vom selben Tag (Urkundenrolle-Nr.: … des Notars B. in S., Bl. 104 ff. d. BA.) haben die damaligen Geschäftsführer der Beteiligten zu 2), diese wiederum handelnd als persönlich haftende Gesellschafterin der KG folgendes protokollieren lassen (Bl. 105 f. d. BA.):

„Aufgrund der in diesem Vertrag vereinbarten Verkaufs und Abtretung von Geschäftsanteilen ist die M. M. C. T. GmbH & Co. KG mit dem Sitz in R. die alleinige Gesellschafterin der M.M.C.T. Verwaltungsgesellschaft mbH mit dem Sitz ebenfalls in R.

…

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der M.M.C.T. GmbH & Co. KG mit dem Sitz in R. ab und beschließen hiermit einstimmig, den bisherigen Gesellschaftsvertrag vom 28.3.1994 insgesamt neu zu fassen.

Der neu gefasste Gesellschaftsvertrag wird dieser Verhandlung als Anla...