Kapitel 12: Konzernabschluss – Tochterunternehmen / 11.2.2.5.2 Umgekehrter Unternehmenserwerb

Dr. Mathias Link, Philipp Bachmann

Rz. 448

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Im Rahmen eines umgekehrten Erwerbs stellt das aus rechtlicher Perspektive als Erwerber anzusehende Unternehmen aus wirtschaftlicher Sichtweise das erworbene Unternehmen dar (IFRS 3.B19 ff.).

Liegt ein umgekehrter Unternehmenszusammenschluss vor, hat der wirtschaftliche Erwerber – auch als bilanzieller Erwerber bezeichnet – die Bilanzierungsvorgaben, die IFRS 3 für den im Rahmen einer Transaktion identifizierten Erwerber vorsieht, zu beachten.^{^[1]}

Ein charakteristischer Anwendungsfall für einen umgekehrten Unternehmenserwerb besteht in der Einbringung eines großen, jedoch nicht börsennotierten Unternehmens in eine kleinere börsennotierte Einheit gegen Gewährung von Anteilsrechten. Sofern die bisherigen Gesellschafter des nicht börsennotierten Unternehmens im Zuge der Kapitalerhöhung die Anteilsmehrheit an der börsennotierten Einheit erlangen, ist das nicht börsennotierte Unternehmen als wirtschaftlicher bzw. bilanzieller Erwerber zu qualifizieren.^{^[2]}

BEISPIEL

Beispiel eines umgekehrten Unternehmenserwerbs^{^[3]}

Bei der XY-AG handelt es sich um ein vergleichsweise kleines Unternehmen mit einer Bilanzsumme (aus Vereinfachungsgründen übereinstimmend mit dem Eigenkapital) i. H. v. 300.000 EUR. Die XY-AG nimmt eine Kapitalerhöhung um 900.000 EUR vor. In diesem Zusammenhang gibt die XY-AG Aktien im Wert von 900.000 EUR im Austausch gegen Aktien des größeren, allerdings nicht börsennotierten Unternehmens ABC aus. Im Zuge dessen hat die XY-AG 100 % der Anteile an ABC erworben.

Im Einzelabschluss der XY-AG, die nun rechtlicher Eigentümer der ABC ist, kommt es zu einem Ausweis der Beteiligung an der ABC i. H. v. 900.000 EUR. Die Altgesellschafter der ABC haben durch die vorgenommene Transaktion die Beherrschungsmöglichkeit über die XY-AG, da sie 75 % der ...

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Kapitel 12: Konzernabschluss – Tochterunternehmen / 11.2.2.5.2 Umgekehrter Unternehmenserwerb

Rz. 448

BEISPIEL

Beispiel eines umgekehrten Unternehmenserwerbs[3]

Beispiel eines umgekehrten Unternehmenserwerbs^{^[3]}