Kapitel 12: Konzernabschluss – Tochterunternehmen / 11.2.2.5.1 Erlangung von Kontrolle ohne Anteilserwerb

Dr. Mathias Link, Philipp Bachmann

Rz. 446

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Grundsätzlich vollzieht sich die Erstkonsolidierung nach der Einzelerwerbsfiktion, wobei der Standardsetzer durch IFRS 3.4 die Bedeutung der Erlangung von Kontrolle betont. Es sind jedoch auch Fälle denkbar, in denen es zur Kontrollerlangung auch ohne Erwerb von Anteilen kommt. Diese Konstellation kann sich insbesondere ergeben bei

modifizierten vertraglichen Grundlagen (bspw. Änderung von im Gesellschaftsvertrag festgeschriebenen Stimmrechtsregelungen, Abschluss eines Beherrschungsvertrags etc.) oder
wenn es zu Änderungen der Anzahl von im Umlauf befindlichen Aktien (z. B. durch Aktienrückkaufprogramme) kommt.^{^[1]}

BEISPIEL

Beispiel für eine Kontrollerlangung ohne Anteilserwerb^{^[2]}

Die XY-AG ist mit 15.000.000 Aktien – dies entspricht 48 % aller Anteile – an der börsennotierten ABCDEF-AG beteiligt. Bei den Hauptversammlungen besteht eine äußerst hohe Präsenzquote, sodass keine (sichere) Präsenzmehrheit für die XY-AG besteht. Im Jahr 2012 vollzieht die ABCDEF-AG einen Rückerwerb von insgesamt 10 % ihrer Aktien (dies entspricht einer Anzahl von 3.125.000 Aktien) und zieht diese ein. Aufgrund dieses Rückerwerbs ist die XY-AG nunmehr mit 53,3 % (15.000.000/28.125.000) an der ABCDEF-AG beteiligt. Somit besitzt die XY-AG Kontrolle und hat in Übereinstimmung mit IFRS 3.33 eine Erstkonsolidierung vorzunehmen.

Rz. 447

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Für den Fall der Kontrollerlangung ohne Anteilserwerb stellt der Standardsetzer in IFRS 3.33 entsprechende Regelungen zur Verfügung. Da bei Aufwärtskonsolidierungen neben den baren bzw. sonstigen Vermögenswerten der beizulegende Zeitwert der Altanteile in die Anschaffungskosten im weiteren Sinne einzubeziehen sind, entstehen keine konzeptionellen Schwierigkeiten.^{^[3]}

[1] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn....

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Kapitel 12: Konzernabschluss – Tochterunternehmen / 11.2.2.5.1 Erlangung von Kontrolle ohne Anteilserwerb

Rz. 446

BEISPIEL

Beispiel für eine Kontrollerlangung ohne Anteilserwerb[2]

Rz. 447

Beispiel für eine Kontrollerlangung ohne Anteilserwerb^{^[2]}