Einbringung in eine Kapitalgesellschaft / 8.6 Negatives Betriebsvermögen bei Einbringung von Mitunternehmeranteilen

Bei der Einbringung von Mitunternehmeranteilen ist – sofern die Personengesellschaft durch die Einbringung erlischt – steuerrechtlich selbst bei der Einbringung einer gesamten Personengesellschaft die Einbringung der einzelnen Mitunternehmeranteile anzunehmen, sodass für die Frage, ob ein negatives Kapital vorliegt, jeder Mitunternehmeranteil gesondert anzusehen ist. Sind entsprechende stille Reserven vorhanden, ist somit eine Wertaufstockung bereits dann durchzuführen, wenn nur ein Mitunternehmeranteil negativ ist. Dies gilt selbst dann, wenn die gesamte Personengesellschaft eingebracht wird und die Summe der Kapitalkonten der Mitunternehmer positiv ist. Denn die Vorschrift des § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 UmwStG ist auf jeden Mitunternehmer gesondert anzuwenden.

Beispiel 1: An der X-OHG sind A und B zu jeweils 50 % beteiligt. Die OHG soll durch Formwechsel in eine GmbH umgewandelt werden. Der Buchwert des Mitunternehmeranteils des A (= Kapital) beträgt 100.000 EUR; der des B ./. 50.000 EUR.

Lösung: Die X-OHG besteht nach dem Formwechsel nicht mehr. Deshalb sind die Gesellschafter bezüglich des Einbringungsvorgangs gesondert zu prüfen. Obwohl insgesamt der Buchwert der eingebrachten OHG positiv ist, muss für B eine Buchwertaufstockung i. H. von 50.000 EUR zwingend vorgenommen werden.

Für die Frage, ob das Kapital eines Mitunternehmeranteils negativ ist, ist nicht nur das Kapitalkonto der Gesamthandsbilanz zu berücksichtigen. Vielmehr sind auch die Sonder- und Ergänzungsbilanzen zu berücksichtigen.

Beispiel 2: Ist das Kapitalkonto eines Gesellschafters ohne Berücksichtigung des Sonder-Betriebsvermögens negativ und nur unter Einfluss des Kapitalkontos des Sonder-Betriebsvermögens positiv, kann nur dann von einem positiven Kapitalkonto des Mitunternehmeranteils ausgegangen werden,...