Nachhaltigkeit: Herausforderungen und Chancen unternehme ... / 4 Berichtspflichten nach der CSRD

Mit der neuen CSR-Richtlinie wird nicht nur der Anwendungsbereich der unternehmensbezogenen Berichtspflichten auf große Teile der europäischen Unternehmen ausgedehnt. Nach Schätzungen des BMJ und des Centre for European Policy Studies werden in Zukunft ca. 13.200 Unternehmen verpflichtet sein, Nachhaltigkeitsberichte zu erstatten.^[1] Für das Geschäftsjahr geht das BMJ zwar von einer "deutlich geringeren Belastung" aus.^[2] Der Aufwand wird aber Jahr für Jahr ansteigen.^[3]

Mit der CSR-Richtlinie werden außerdem die inhaltlichen Anforderungen an die unternehmensbezogene Berichterstattung mithilfe von Standards vereinheitlicht.^[4] Am 22.3.2024 hat das BMJ einen Referentenentwurf vorgelegt, der die Bestimmungen der CSRD in deutsches Recht umsetzt. Für die inhaltliche Detailgestaltung der Nachhaltigkeitsberichte bleiben aber weiterhin vor allem die europäischen Standards der Kommission verbindlich.^[5]

[1] Vgl. Begründung des BMJ, S. 113 in Anlehnung an die CEPS-Studie von November 2022, online: https://www.ceps.eu/ceps-publications/cost-benefit-analysis-of-the-first-set-of-draft-european-sustainability-reporting-standards/.

[2] Vgl. Begründung des BMJ, S. 114.

[3] Vgl. Begründung des BMJ, S. 114.

[4] Vgl. die Begründung der Delegierten VO (EU) 5303/2023.

[5] Vgl. Begründung des Referentenentwurfs, S. 118 (§ 289c Abs. 2, 3 und 6 HGB-E) und S. 125 (§ 315k HGB-E).

4.1 Anwendungsbereich

Die europäischen Mitgliedstaaten müssen die neuen Vorgaben der CSRD spätestens bis zum 6.7.2024 in nationales Recht umsetzen.^[1] Schon vorher entfalten die Regelungen der CSRD jedoch Rechtswirkungen:^[2]

• Die Mitgliedstaaten müssen die Regelungen für große Unternehmen von öffentlichem Interesse bereits in dem Geschäftsjahr anwenden, das am oder nach dem 1.1.2024 beginnt.^[3]
• Für sonstige große Unternehmen ist der Stichtag am 1.1.2025.^[4]
• Für kleine und mittlere Unternehmen von öffentlichem Interesse ist der Stichtag am 1.1.2026.^[5]
• Für kleine und mittlere Unternehmen besteht übergangsweise eine fakultative Ausnahmeregelung bis zum 1.1.2028.

Das BMJ hat inzwischen einen Referentenentwurf vorgelegt, in dem es nicht nur grundsätzlich den weiten Anwendungsbereich der CSRD übernimmt, indem es die Berichterstattungspflicht auf große und kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften ausdehnt.^[6] Der Referentenentwurf orientiert sich auch an der zeitlich abgestuften Anwendungsregelung der CSRD, indem er entsprechende Geltungsstichtage für die Geschäftsjahre 2024, 2025, 2026 und 2028 in die zukünftige Änderung des EGHGB n. F. aufnimmt.^[7]

Die von der Kommission erlassenen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) gelten als delegierte Verordnungen schon ab dem 1.1.2024 unmittelbar in allen europäischen Mitgliedstaaten.^[8] Ihre inhaltlichen Vorgaben sind jedoch zeitlich nach der abgestuften Anwendungsregelung der CSRD (2024, 2025, 2026) zu berücksichtigen.^[9]

In naher Zukunft wird also ein Großteil der deutschen Unternehmen verpflichtet sein, einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen. Das gilt nicht nur für größere Unternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen mit Kapitalmarktbezug, die rechtlich dazu verpflichtet sind.^[10] Die Praxis geht davon aus, dass auch zahlreiche kleine und mittlere Unternehmen ohne Kapitalmarktbezug aufgrund des mittelbaren Drucks von Geschäftspartnern und Kreditgebern dazu gezwungen sein werden, Nachhaltigkeitsberichte zu erstatten.^[11]

[1] Art. 5 Abs. 1 CSRD.

[2] Art. 5 Abs. 2 CSRD.

[3] Art. 5 Abs. 2 lit. a CSRD.

[4] Art. 5 Abs. 2 lit. b CSRD.

[5] Art. 5 Abs. 2 lit. c CSRD.

[6] Vgl. § 289b Abs. 1 HGB-E.

[7] Artikelbezeichnung steht noch nicht fest, vgl. aber Begründung des Referentenentwurfs, S. 140 f.

[8] Vgl. Art. 2 VO (EU) 5303/2023.

[9] Vgl. VO (EU) 5303/2023, Begründung, S. 10 a. E.

[10] Schätzungsweise sind mindestens 15.000 Unternehmen betroffen, vgl. Stefan Müller, CSRD – Betroffene Unternehmen in: Haufe, Beitrag v. 9.2.2023, online: https://www.haufe.de/finance/jahresabschluss-bilanzierung/csr-richtlinie-umsetzungsgesetz-berichterstattung/csr-richtlinie-umsetzungsgesetz-betroffene-unternehmen_188_409124.html.

[11] Vgl. Sina Allgeier und Robert Feldmann, CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattung für kapitalmarktferne KMU. Vom Gesetzgeber verfehlt, von der Kommission zu heilen! in: NZG 2023, S. 491–498.

4.2 Inhalt

Mit der CSRD sind auch die inhaltlichen Anforderungen gestiegen.^[1] Der Nachhaltigkeitsbericht ist nicht mehr nur eine Erklärung für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, der Lage des Unternehmens sowie Auswirkungen seiner Tätigkeit, die mindestens Angaben enthält, die sich auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange beziehen.^[2] Der Nachhaltigkeitsbericht ist ein eigenständiger Bericht über die wichtigsten immateriellen Ressourcen, in dem die Geschäftsleitung erläutern muss, inwiefern das Geschäftsmodell des Unternehmens grundlegend von diesen Ressourcen abhängt und diese Ressourcen eine Wertschöpfungsquelle für das Unternehmen darstellen.^[3] Er muss in einem eigenen Abschnitt im Lagebericht dargestellt werden.^[4] Für alle Unternehmen, welc...