Unternehmensnachfolge durch Verkauf an das eigene Management

Zusammenfassung

Über die Hälfte der Unternehmensinhaber übergeben, laut Institut für Mittelstandsforschung Bonn, ihr Unternehmen familienintern, um die Unternehmensfortführung zu sichern. Fehlen familiäre Optionen, kommt ein Verkauf an das bestehende Management in Betracht (sog. Management Buy-Out – MBO).

MBO in der Praxis

Ein MBO ist eine bestimmte Art des Unternehmenskaufs. Das Management erhält anders als bei der Management-Beteiligung nicht nur eine incentivierende Minderheitsbeteiligung an der Zielgesellschaft. Beim MBO erwirbt das aktuelle Management eines Unternehmens dieses typischerweise im Ganzen oder zumindest mehrheitlich (zusammen mit weiteren Investoren). Das Management kann auch nur eine einzelne Unternehmenssparte erwerben.

Ein MBO bietet sich häufig bei kleineren und mittelständischen Familienunternehmen an. Denn für den Unternehmensinhaber ist in solchen Fällen ein bestehendes Vertrauensverhältnis zum Käufer von zentraler Bedeutung. Zudem sichert das Know-how des bestehenden Managements eine erfolgreiche, kontinuierliche Fortführung des Unternehmens. Auch für das Management als Käufer ist vorteilhaft, dass es bereits genaue Einblicke in das laufende Geschäft des Unternehmens hat und dadurch Risiken und Chancen besser abschätzen kann.

Aktuelles Beispiel aus Deutschland für einen MBO ist der Kauf des Magazins "Salon" durch die Redaktionsleiterin Anne Petersen. Diese erwarb das Magazin jedoch nicht direkt, sondern über eine dafür gegründete Erwerbsgesellschaft. Verkäufer ist der Verlag Gruner + Jahr, eine Tochtergesellschaft der RTL Deutschland GmbH. Dieser entschied sich dazu, das Magazin aus seinem Portfolio zu entfernen.

Wahl des richtigen Erwerbsmodells

Besonders relevant für den Erfolg eines MBO ist die Struktur des Unternehmenskaufs. Beim Erwerb besteht die Möglichkeit, entweder einzelne Wirtschaftsgüter zu erwerben (sog. Asset Deal) oder Unternehmensanteile (sog. Share Deal). Dabei kann das Management direkt als Käufer auftreten. Alternativ kann eine zwischengeschaltete Erwerbsgesellschaft Käuferin sein. Dabei kauft die Erwerbsgesellschaft das Unternehmen direkt und das Management beteiligt sich an der Erwerbsgesellschaft. Welches Erwerbsmodell am sinnvollsten ist, hängt stets von Einzelfall ab. Entscheidend sind bei der Wahl des richtigen Erwerbsmodells neben rechtlichen insbesondere auch steuerliche Aspekte.

Herausforderungen beim MBO

Ein MBO birgt für das Management Konfliktpotenziale: Das Management steht auf der Käuferseite, vertritt aber als Geschäftsleiter der Zielgesellschaft (mittelbar) noch die Interessen der Verkäufer. Dabei kann es leicht zu einer Pflichtenkollision kommen. So mag da Management versucht sein, Geschäftschancen erst nach dem Erwerb zu ergreifen, um den Kaufpreis möglichst gering zu halten. Zudem darf das Management nicht in Wettbewerb mit der Zielgesellschaft treten. Da der Verkaufsprozess bereits als Wettbewerb zu qualifizieren sein kann, ist darauf zu achten, dass das Management von seinem Wettbewerbsverbot im Rahmen der Vertragsverhandlungen befreit wird. Besonderes Augenmerk ist auch auf die Verhandlungen mit Fremdkapitalgebern über Kreditverträge zu legen. Bei der Auswahl und Präsentation offenzulegender Informationen darf das Management Geheimhaltungsinteressen der Zielgesellschaft nicht verletzen. In der GmbH haben daher die Gesellschafter die Geschäftsführer von ihren Geheimhaltungspflichten, soweit erforderlich, zu befreien. In der AG ist die Zuständigkeit des Aufsichtsrats über die Vorbereitung und Durchführung des Verkaufs zu beachten. Besonderer Verhandlungspunkt kann auch der Umfang des Garantiekatalogs im Kaufvertrag sein. Einerseits kennt das Management die Gesellschaft typischerweise sogar besser als die Verkäufer. Andererseits wird sich das Management auch hinsichtlich unbekannter Risiken absichern wollen. Fremdkapitalgeber legen in der Regel Wert auf einen marktüblichen Garantiekatalog.

Finanzierung

Entscheidendes Merkmal eines MBOs ist zudem die Finanzierung des Kaufpreises durch Fremdkapitalgeber. Regelmäßig verfügt das Management als Käufer nicht über genügend Eigenkapital, um den Kauf vollständig selbst zu finanzieren. In der Praxis wird typischerweise knapp die Hälfte des Kaufpreises als Darlehen finanziert. Ein Darlehen kann eine Bank, der Verkäufer oder die Zielgesellschaft gewähren. Getilgt werden Zinsen und Raten häufig primär aus den Erträgen der Zielgesellschaft. Dies führt zu einer Hebelwirkung (leverage), wenn die Gesamtrendite des für den Unternehmenskauf verwendeten Kapitals größer ist als der Zins, der für Fremdkapital in gleicher Höhe hätte aufgebracht werden müssen. Diese Art der Finanzierung wird deshalb Leveraged Buy-Out (LBO) genannt.

Für die erfolgreiche Fremdfinanzierung ist entscheidend, dass die Darlehensgeber geeignete Sicherheiten erhalten. Indes hat der Käufer nach Aufbringung seines Eigenkapitalanteils in der Regel kein weiteres Vermögen, welches er zur späteren Tilgung von Raten oder Bestellung von Sicherheiten nutzbar mac...